002180 深市 纳思达

股票代码：002180          股票简称：纳思达        上市地点：深交所
        纳思达股份有限公司

    发行股份购买资产预案摘要

          标的公司                                      交易对方

    珠海市拓佳科技有限公司      周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）

    珠海欣威科技有限公司        赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）

 珠海中润靖杰打印科技有限公司    彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中
                                润创达打印科技合伙企业（有限合伙）

              签署日期：二〇二〇年三月

 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
    一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。


                交易对方声明

    本次发行股份购买资产的交易对方承诺：

    一、承诺人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三、承诺人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

    五、承诺人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。


                    目录


    上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2

    交易对方声明 ...... 3

    目录 ...... 4

    释义 ...... 6

    重大事项提示 ...... 8

        一、本次交易方案概述 ...... 8

        二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 9

        三、发行股份购买资产情况 ...... 11

        四、本次交易标的预估值和作价情况 ...... 15

        五、本次重组对上市公司的影响 ...... 16

        六、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...... 18

        七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 19

        八、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 26
        九、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自

  本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 26

        十、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 27

        十一、待补充披露的信息提示 ...... 29

    重大风险提示 ...... 30

        一、与本次交易相关的风险 ...... 30

        二、标的资产的经营风险 ...... 31


        三、财务风险...... 32

        四、其他风险...... 33

    交易概述 ...... 35

        一、本次交易的背景和目的 ...... 35

        二、本次交易的方案概况 ...... 37

        三、标的资产预估值及作价情况 ...... 38

        四、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 39

                    释义

  在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  一、一般释义

本预案摘要      指  《纳思达股份有限公司发行股份购买资产预案摘要》

本次交易        指  纳思达股份有限公司发行股份购买资产的行为

纳思达、上市公  指  纳思达股份有限公司
司、公司

赛纳科技        指  珠海赛纳打印科技股份有限公司

拓佳科技        指  珠海市拓佳科技有限公司

拓杰科技        指  珠海市拓杰科技有限公司

横琴拓享        指  珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）

欣威科技        指  珠海欣威科技有限公司

诚威立信        指  珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）

中润靖杰        指  珠海中润靖杰打印科技有限公司

中润创达        指  珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）

标的公司        指  珠海市拓佳科技有限公司、珠海欣威科技有限公司、珠海中润靖
                      杰打印科技有限公司

                      周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）、赵
交易对方        指  志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）、
                      彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海
                      中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）

交易各方        指  纳思达、交易对方

审计、评估基准日  指  本次交易基准日，即 2019 年 12 月 31 日

交割日          指  标的公司就本次收购完成工商登记手续，将标的资产登记在纳思
                      达名下之日

重组报告书      指  发行股份购买资产报告书、发行股份购买资产报告书（草案）

                      《纳思达股份有限公司与周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资
                      合伙企业（有限合伙）关于珠海市拓佳科技有限公司之发行股份
                      购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与赵志祥、袁大江、丁雪
《发行股份购买  指  平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）关于珠海欣威科技
资产协议》            有限公司之发行股份购买资产协议》、《纳思达股份有限公司与彭
                      可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中
                      润创达打印科技合伙企业（有限合伙）关于珠海中润靖杰打印科
                      技有限公司之发行股份购买资产协议》


中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所          指  深圳证券交易所

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指  《上市公司重大资产重组管理办法》

元              指  人民币元

万元            指  人民币万元

    二、专业释义
打印耗材、打印机耗材  指  打印机所用的消耗性产品，包括硒鼓、墨盒、碳粉、墨水、色
                        带等，在本预案摘要主要指硒鼓与墨盒

通用耗材            指  由非打印机厂商全新生产的适合某些特定打印机使用的耗材

                        由逻辑电路（包括 CPU）、记忆体、模拟电路、数据和相关软
耗材芯片            指  件组合而成，用于墨盒、硒鼓上，具有识别、控制和记录存储
                        功能的核心部件。按应用耗材属性的不同，可分为原装打印耗
                        材芯片和通用打印耗材芯片

SoC                指  System on Chip 的缩写，即系统级芯片或片上系统，指的是可
                        实现完整系统功能、并嵌入软件的芯片电路

硒鼓                指  打印机、复印机、多功能一体机中关键的成像部件，由 OPC
                        鼓、碳粉、充电辊、显影辊、清洁组件、塑胶组件等构成

墨盒                指  基于喷墨技术在喷墨打印机中用来存储打印墨水，并最终完成
                        打印的部件。

    本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                重大事项提示

  本次发行股份购买资产相