珠海艾派克科技股份有限公司 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）
证券代码：002180 证券简称：艾派克 公告编号：2017-047
珠海艾派克科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（第二次修订稿）
二零一七年五月
目录
目录......1
发行人声明......3
重大事项提示......4
释 义......7
第一节本次非公开发行方案概要......8
一、发行人基本信息......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
（一）本次非公开发行的背景......8
（二）本次非公开发行的目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次发行方案概要......12
（一）发行股票的种类和面值......12
（二）发行方式和发行时间......12
（三）认购方式......13
（四）发行价格及定价方式......13
（五）发行数量......13
（六）限售期......13
（七）上市安排......13
（八）公司滚存利润分配的安排......14
（九）本次非公开发行决议的有效期限......14
五、募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......17
一、本次募集资金投资计划......17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析......17
（一）智能化生产改造项目......17
（二）美国再生耗材生产基地项目......19
（三）美国研发中心项目......23
三、本次非公开对公司经营管理和财务状况的影响......25
（一）对公司经营管理的影响......25
（二）对公司财务状况的影响......25
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后上市公司业务与资产整合计划......27
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况......27
（一）发行后公司章程变动情况......27
（二）发行后公司股东结构变动情况......27
（三）发行后高管人员结构变动情况......27
（四）发行后公司业务收入结构变动情况......28
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
（一）财务状况变动情况......28
（二）盈利能力变动情况......28
（三）现金流量变动情况......28
四、上市公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化 情况......28五、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因为本次非公开发行 增加公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......29 （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况......29 （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况......29六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29第四节本次发行相关的风险说明......30 一、业务及规模扩张带来的管理风险......30 二、即期回报摊薄的风险......30 三、募投项目实施风险......30 四、汇率波动风险......30 五、本次非公开发行审批风险......31 六、发行风险......31 七、股票价格波动风险......31 八、不可抗力和其他意外因素的风险......31 九、LEXMARK重大资产收购相关风险......31 十、开展套期保值业务风险......32第五节董事会关于公司利润分配政策的说明......33 一、公司章程规定的利润分配政策......33 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况......36 三、未来三年股东分红回报规划......37 （一）本规划制订的原则......37 （二）制定本规划考虑的因素......38 （三）股东回报规划的调整及决策机制......38 （四）其他事项......39 （五）公司未来三年（2015年—2017年）的具体股东回报规划......39 （六）规划生效机制......39 发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机构对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
重大事项提示
1、珠海艾派克科技股份有限公司非公开发行A股股票方案已经本公司第四
届董事会第二十三次会议审议、2015年第五次临时股东大会审议通过。关于发
行方案延长有效期已经过本公司第五届董事会第四次会议、2016年第七次临时
股东大会审议通过。关于公司非公开发行股票预案中调整定价基准日、发行价格和发行数量相关事项的议案已经本公司第五届董事会第九次会议、2016年第九次临时股东大会批准。本次公司调整非公开发行股票预案中募集资金投向和发行数量相关事项已经本公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次调整后的非公开发行A股股票整体方案尚需中国证监会核准。
2、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整非公开发行A股
股票方案的议案》，对募集资金投向、发行数量进行调整，定价基准日、发行底价、认购对象、限售期不变，具体情况如下：
（1）本次非公开发行股票募集资金投资项目调整为：
公司本次非公开发行募集资金总额不超过143,250万元，扣除发行费用后拟
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
金额
1 智能化生产改造项目 艾派克 53,460 50,000
新设美国子公司
2 美国再生耗材生产基地项目 Ninestar 100,215 67,000
Image(USA)
CompanyLimited
新设美国子公司
3 美国研发中心 ApexR&D(USA) 30,042 26,250
CompanyLimited
合计 183,717 143,250
（2）本次非公开发行股票的数量调整为不超过51,584,443股（含51,584,443
股），证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等财务投资者的认购数量需要符合监管部门关于投资上市公司股权比例的相关规定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定对认象。发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
4、公司本次非公开发行募集资金总额不超过143,250万元，扣除发行费用
后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟投入募集资金
金额
1 智能化生产改造项目 艾派克 53,460 50,000
新设美国子公司
2 美国再生耗材生产基地项目 Ninestar 10
