A 股证券简称：中航光电 证券代码：002179
中航光电科技股份有限公司
（中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路 10 号）
2021 年度
非公开发行 A 股股票预案
2021 年 7 月
发行人声明
1、中航光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
特别提示
1、本次发行方案已经公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需获得行业主管部门、有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括中航科工、中航产投在内的不超过 35名（含 35 名）特定投资者。其中，控股股东中航科工拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 2 亿元，关联方中航产投拟以现金方式认购本次非公开发行股票金额 1.9 亿元（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足 1 股的尾数作舍弃处理）。
除中航科工、中航产投外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中航科工、中航产投外，其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
中航科工、中航产投不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中航科工、中航产投仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过329,983,515股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 340,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金额 项目实施主体
中航光电（广东）有限 中航光电（广东）有限
公司华南产业基地项 225,544.87 110,000.00 公司
目
中航光电基础器件产 167,250.00 130,000.00 中航光电
业园项目（一期）
补充流动资金 100,000.00 100,000.00 -
合计 492,794.87 340,000.00 -
注：中航光电（广东）有限公司系中航光电全资子公司。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、鉴于中航科工为公司控股股东，持有公司 30%以上股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，中航科工、中航产投及其一致行动人关于认购本次非公开发行股票的限售期如下：本次非公开发行结束之日，中航科工、中航产投及其一致行动人较本次非公开发行结束之日前12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次非公开发行结束之日，若中航科工、中航产投及其一致行动人持有公司的股份比例较本次非公开发行前有所上升，则中航科工、中航产投及其一致行动人在本次非公开发行前所持有的公司股份在本次非公开发行完成后 18 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根据变更
后的法律、法规和规范性文件要求进行相应调整。锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次发行前后，公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东中航科工及关联方中航产投在内的不超过 35 名特定对象（含 35 名）。中航科工、中航产投与公司之实际控制人均为航空工业集团，存在关联关系。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
9、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2020-2022 年）的股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
12、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
13、本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中航光电、公司、本公司 指 中航光电科技股份有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
中航产投 指 中航资本产业投资有限公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中航产融 指 中航工业产融控股股份有限公司
空导院 指 中国空空导弹研究院
金航数码 指 金航数码科技有限责任公司
赛维航电 指 赛维航电科技有限公司
沈阳兴华 指 沈阳兴华航空电器有限责任公司
中航富士达 指 中航富士达科技股份有限公司
发行、本次发行、本次非公
开发行、本次非公开发行股 指 本公司 2021 年度非公开发行 A 股股票的行为
票
本预案 指 中航光电科技股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股
票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《中航光电科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会
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