中航光电科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层）
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元
拟发行股数： 3,000 万股 预计发行日期： 年 月 日
每股发行价格： [ ]元 发行后总股本：11,900 万股
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承 诺
公司控股股东中国一航及其控股的金航数码、赛维航电承诺：自公
司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除中国一航、金航数码
和赛维航电以外的其他17 名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起
12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
河南经开、洛阳经投和空导院对各自在公司2006 年12 月实施增资
扩股方案过程中所获新增的股份，分别承诺自持有该新增股份之日起
（以2006 年12 月29 日公司完成工商变更登记手续为基准日）的36
个月内，不转让该新增股份。
李聚文等8 名持股董事、监事与高级管理人员（合计持股30 万股）
分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
保荐人（主承销商） 国信证券有限责任公司
招股意向书签署日期 2007 年9 月20 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为8,900 万股，本次拟发行3,000 万股，发行后
公司总股本为11,900 万股，全部股份均为流通股。
公司控股股东中国一航及其控制的金航数码、赛维航电承诺：自公司股票上
市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份。除中国一航、金航数码和赛维航电以外的其他17
名股东均分别承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管
理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；河南经开、洛阳
经投和空导院对各自在公司2006 年12 月实施增资扩股方案过程中所获新增的股
份，分别承诺自持有该新增股份之日起（以2006 年12 月29 日公司完成工商变更
登记手续为基准日）的36 个月内，不转让该新增股份。
李聚文等8 名持股董事、监事与高级管理人员（合计持股30 万股）分别承
诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后
半年内，不转让其所持有的公司股份。
二、截至2007 年6 月30 日本公司经审计的未分配利润为6,126.68 万元。
经本公司2007 年第二次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由
公司公开发行股票后的新老股东共享。
三、本公司自2007 年1 月1 日起开始执行财政部于2006 年颁布的新企业会
计准则，出现部分会计政策和会计估计的变更。本招股意向书2004－2006 年度
的申报财务报表系按照新会计准则编制，在资产、负债、股东权益与净利润等方
面与原始财务报表存在一定差异，但差异数额较小，对本公司财务状况和经营成
果不产生重大影响。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）企业所得税税率发生变化的风险
《中华人民共和国企业所得税法》已于2007 年3 月16 日经第十届全国人民
中航光电科技股份有限公司 招股意向书
1－1－5
代表大会第五次会议通过，并自2008 年1 月1 日起施行。根据该法规定，企业所
得税税率统一为25%，同时对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率
征收企业所得税。鉴于本公司作为注册地位于洛阳国家高新技术开发区内的高新技
术企业，自设立以来一直享受减按15%的税率缴纳所得税的税收优惠政策，预计该
法正式实施后本公司作为高新技术企业享受的所得税优惠政策将保持不变。如果该
法正式实施后税务主管机关调高本公司适用的所得税税率，根据该法第五十七条的
规定，本公司可以在该法施行后五年内，逐步过渡到该法规定的25%税率。假定2004
－2006 年度以及2007 年1－6 月执行25%的税率，本公司净利润分别比原有水平下
降10.53%、9.41%、10.83%和10.81％，由此推算，如果未来本公司企业所得税税
率由现行的15%上调至25%，则对净利润的影响程度为10%左右。
（二）公司享受的各项税收优惠政策变化的风险
报告期内本公司享受的税收优惠情况如下：
1、增值税
根据国税函[1999]633 号《国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的
通知》之规定，经河南省国防科学技术工业委员会确认，本公司生产的军工产品
免征增值税。2004－2006 年度本公司军品免征的增值税额如下：
单位：元
报告期 2004 年度 2005 年度 2006 年度 合计
免征增值税额 10,397,842.14 25,318,747.38 23,658,024.13 59,374,613.65
2、企业所得税减免
①根据洛阳市高新技术产业开发区国家税务局洛开国税函[2004]2 号文《关
于中航光电科技股份有限公司申请2003 年技术改造国产设备投资抵免的批复》，
本公司2003 年技术改造项目国产设备投资抵免金额为1,527,088.80 元，公司分
别在2003 和2004 年度抵免，其中2004 年度抵免所得税1,165,316.75 元；根据
洛阳市高新技术产业开发区国家税务局洛开国税函[2006]16 号《关于中航光电科
技股份有限公司技术改造国产设备抵免2005 年企业所得税的批复》，公司2005
年国产设备投资抵免所得税金额为3,108,380.56 元，已抵减2005 年度应交所得
税；公司2006 年申请国产设备投资抵免所得税金额为431,980.00 元。
②根据国家税务总局国税发[1999]49 号《关于印发〈企业技术开发费税前扣
除管理办法〉的通知》的规定，公司2004 年度、2005 年度和2006 年度技术开发
费附加抵扣金额分别为4,647,931.91 元、9,841,698.36 元和9,782,959.34 元。
上述附加抵扣金额已报洛阳高新技术开发区国税局备案。2004－2006 年度公司享
受的各项所得税优惠金额如下：
单位：元
年度
国产设备
抵免税额
技术开发费加计
扣除抵税额
合计金额
占当期净利
润的比例
2004 年度 1,165,316.75 697,189.79 1,862,506.54 5.45%
2005 年度 3,108,380.56 1,476,264.75 4,584,645.31 7.36%
2006 年度 431,980.00 1,467,443.90 1,899,423.90 2.87%
上述所得税优惠增加了公司2004－2006 年度的净利润。
3、土地使用税
根据《关于对中国航空、航天、船舶工业总公司所属军工企业免征土地使用
税的若干规定的通知》（财税字[1995]27 号）规定：在应纳土地使用税额内按军
品销售额占销售总额的比例，相应减征土地使用税。本公司2004－2006 年度减
征的土地使用税额如下：
单位：元
年度 2004 年度2005 年度 2006 年度 合 计
免征税额 69,070.29 128,342.96 111,120.15 308,533.40
占当期净利润的比例 0.20% 0.21% 0.17% 0.19%
上述土地使用税的优惠增加了公司2004－2006 年度的净利润。
如果未来本公司享受的上述税收优惠政策发生变化，将对公司的利润水平产
生一定影响。
（三）根据本公司与中国一航签订的《股权收购及增资协议》，由本公司以
经评估的净资产值收购中国一航所持一航兴华20%股权，并在收购完成后改组一
航兴华董事会，董事会全部5 名成员中的4 名将由本公司推荐，公司由此取得对
一航兴华的实际控制权。本次股权转让涉及的资产评估结果已于2007 年4 月29
日取得国务院国资委的备案（备案号20070050），2007 年5 月21 日国务院国资
委以国资产权[2007]434 号《关于沈阳兴华航空电器有限责任公司部分国有股权
协议转让问题的批复》正式同意本次收购。根据协议安排，本公司于2007 年6
月11 日向中国一航支付了股权转让款的50%（首期）即1,801.42 万元，余款在
中航光电科技股份有限公司 招股意向书
1－1－7
协议生效后一年内支付。2007 年7 月29 日，一航兴华召开股东会，选举产生新
一届董事会，董事会由五人组成，其中本公司推荐四名，分别为李聚文（本公司
董事、总经理兼一航兴华董事长）、王志刚、郭泽义和刘阳；中国一航推荐一名，
为李兵。一航兴华本次股权转让涉及的工商变更登记手续已于2007 年8 月17 日
办理完毕，并取得了变更后的营业执照。
另外，根据《股权收购及增资协议》的约定，本公司将在发行结束后以募集
资金对一航兴华进行单方面增资，所持股份将达到51%以上，用于增资的募集资
金将投入到一航兴华工业连接器产业化项目和电机断路器产业化项目。
尽管本公司已就收购一航兴华进行了较为周密的计划和安排，并确信股权收
购有利于扩大本公司主营业务规模，完善公司产品结构，进一步提高本公司的市
场地位和竞争能力，但由于收购本身所存在的风险，有可能导致本公司不能在预
期时间内完成两家公司的有效融合，从而影响股权收购效益的实现。
（四）本次股票发行前，中国一航直接持有本公司53,400,000 股股份，占
公司股本总数的60%，除此以外，中国一航还通过控股子公司金航数码持有本公
司1,700,000 股股份，通过间接控股公司赛维航电持有本公司1,700,000 股股份，
通过受托管理单位空导院持有本公司3,084,287 股股份，合计持有本公司
59,884,287 股股份，占本公司股份总数的67.29%，为本公司的控股股东和实际
控制人。本次发行完成后，中国一航仍为本公司第一大股东。中国一航有可能利
用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制
从而损害本公司及其他股东利益。
（五）本次发行完成后，本公司净资产将在短时间内有较大幅度增长，但募
集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发
行后，本公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有较大幅度下降。因此，
本公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。
目 录
第一节 释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
公司、本公司、股份公
司、发行人、一航光电
指 中航光电科技股份有限公司
中国一航、控股股东
主发起人
指 中国航空工业
