江西特种电机股份有限公司
面向合格投资者非公开发行公司债券预案
2019 年 9 月 9 日，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届
董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行公 司债券方案的议案》的相关事项。为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求 、合理规划资本结构提升流动性，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交 易管理办法 》、《深圳 证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》、《深圳证券交 易所非公开发行公司债券转让条件确认业务指引》等有关法律、法规的规定，并结 合目前债券市场的分析、与潜在投资者初步沟通结果、比较和公司的资金需求情况 ，公司拟向深圳证券交易所申请非公开发行面值总额不超过人民币 7 亿元的公司债券（以下简称“本次非公开发行”）。该事项尚需提交公司股东大会审议， 并需经深圳证券交易所审核通过后方可实施，且最终以深圳证券交易所通过的方案为准。
一、关于公司符合非公开发行公司债 券条 件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国 证券 法》、《 公司债 券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规以及规范性文件的有关 规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对 照，确定本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券的现行规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 7 亿元（含 7 亿元），可 一
期或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会 在前述范围内确定。
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值 100 元，按面值平价发行。
（三）债券品种及期限
本次公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年、3+2 年或 2+2+1 年），可以为单一期
限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券 的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市 场情况和公司资金需求情况
确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露 。
（四）债券利率及其确定方式
本次债券票面年利率将根据网下询价结果，提请股 东大 会授权 董事会 与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，债券利率不超过国 务院限定的利率水平。
（五）募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还 银行 借款等有息债务和补充公司流动资金，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权 根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（六）担保安排
本次担保由宜春发展投资有限责任公司提供全额无 条件 不可撤 销的连 带责任保证担保。
（七）主承销商
渤海证券股份有限公司。
（八）发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采 取一 次发行 ，也可 以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行 规模将根据市场情况确定。本次公司 债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核 准或备案程序，网下面向合格投资者发行。
（九）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规 规定的 合格投 资者。
（十）拟上市交易场所
深圳证券交易所。
（十一）偿债担保措施
本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者 到期 未能按 期偿付 债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
（十二）决议有效期
三、关于本次非公开发行公司债券提 请股 东大会授权 的事项
为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行 与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请 公司 股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容 包括 但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的 发行 条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行 时机 、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条 款和 赎回条款等含权条款、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体 使用 等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、根据公司和市场情况，聘请外部无 关联第 三方为本次债券提供担保，办理聘请担保人和确定担保条件等具体事项;
3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
4、选择债券受托管理人，签署《债 券受托 管理协议》以及 制定《 债券持 有人会议规则》；
5、签署与本次公司债券有关的合同、协议和文件；
6、办理本次公司债券发行申报、上市交易或挂牌转让事宜，包括但不限于授权、制定、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发 行、 上市及转让相关的所有必要的法律文件等（包括但不限于募集说明书、承销协 议、 债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文 件等 ），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
7、根据本次公司债券募集资金的实际到位时 间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还银行借 款等 有息债务和补充公司流动资金金额；
8、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审 批的 事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本 次公 司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
9、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、备查文件
1、江西特种电机股份有限公司第九届董事会第三次 会议决议；
2、江西特种电机股份有限公司第九届监事会第三次 会议决议。
特此公告。
江西特种电机 股份有限公司
董事会
二 O 一九年九月十日
