证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－151
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司安徽楚江高精
铜带有限公司并对其进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）
于 2022 年 12 月 30 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次
会议审议通过了《关于将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司安徽楚江高精铜带有限公司并对其进行增资的议案》，同意母公司楚江新材将部分
资产及负债以 2022 年 12 月 31 日为基准日划转至全资子公司安徽楚江高精
铜带有限公司(以下简称“楚江高精铜带”)，并以此对楚江高精铜带进行增资。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次资产划转及增资的具体情况
为进一步优化公司管理和业务架构，提高公司经营管理效率，公司拟将母公司楚江新材铜板带业务生产经营相关的资产、负债、业务及人员划转至全资子公司楚江高精铜带，并以相关资产组的净资产向楚江高精铜带增资。在上述事项实施完毕后，楚江高精铜带将成为母公司原有铜板带业务的承载主体。具体情况如下：
（一）划转双方的基本情况
1、划出方：安徽楚江科技新材料股份有限公司
名称：安徽楚江科技新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91340200743082289Q
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：姜纯
注册资本：壹拾叁亿叁仟叁佰陆拾陆万柒仟捌佰贰拾伍圆整
成立日期：2005年12月21日
营业期限：长期
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路8号
经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售（矿产资源勘查开采除外），热工设备的研制、生产和销售，热处理技术领域内的技术咨询、技术研发和技术服务，碳复合材料及制品、粉末冶金材料及制品的研发、加工、销售和新材料生产领域内的技术咨询、技术研发、技术服务，锂电池负极材料（除危险化学品）研发、加工、销售，3D 打印材料的研发、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、划入方：安徽楚江高精铜带有限公司
名称：安徽楚江高精铜带有限公司
统一社会信用代码：91340200MA8NC1GW48
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姜纯
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2021年11月1日
营业期限：长期
住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区九华北路8号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3 、划出方与划入方的关系
楚江高精铜带(划入方)系楚江新材(划出方)的全资子公司，楚江新材直接持有楚江高精铜带 100%的股权。
(二) 本次资产划转并增资的具体方案
楚江新材拟以 2022 年 12 月 31 日为基准日，将公司铜板带业务生产经
营相关的资产、负债划转至全资子公司楚江高精铜带，并由楚江高精铜带承接楚江新材铜板带业务及相关人员。划转事项实施完毕后，楚江高精铜带将成为母公司楚江新材原有铜板带业务生产经营的承载主体。截至 2022 年 11月 30 日，楚江新材生产经营业务相关的资产、负债情况如下：
单位：万元
资产项目 金额 负债项目 金额
流动资产 289,565.74 流动负债 185,342.84
非流动资产 69,813.14 非流动负债 5,266.92
资产小计 359,378.88 负债小计 190,609.77
注：以上数据未经审计。
上述划转的资产中包含房产及土地 (具体以相关资产转让协议为准)。
截至目前，划转资产权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
同时，公司拟以上述划转资产、负债在基准日 (2022 年 12 月 31 日)所
形成的净资产对全资子公司楚江高精铜带进行增资，其中 40,000.00 万元认缴楚江高精铜带新增注册资本，剩余部分计入楚江高精铜带的资本公积，最终划转的资产、负债以划转实施结果为准。本次增资完成后，楚江高精铜带的注册资本为 50,000.00 万元，仍为公司全资子公司。本次增资情况如下表：
单位：万元
股东名称 原注册资本 本次增加注册资 本次增资后注册资本
金额 出资比例 本 金额 出资比例
楚江新材 10,000.00 100% 40,000.00 50,000.00 100%
（三）本次划转涉及的员工安置
本次划转涉及的人员根据“人随资产/业务走”的原则由全资子公司接收，公司将按照国家有关法律法规的规定，在履行必要的程序后，为员工办理相关转移手续，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。
（四）其他说明
公司授权管理层负责办理资产划转、增资等相关手续，包括但不限于办理相关资产处置、人员安置、债权债务处置、税务、工商登记等，授权有效期至上述资产划转、增资等相关事项全部办理完毕止。
二、本次事项对公司的影响
1、本次资产划转有利于进一步明确公司的业务架构和管理体系，优化内部资源配置，提高经营管理效率，有利于促进公司业务发展和经营业绩提升。
本次资产划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、公司将根据后续划转进度，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
三、本次事项的决策程序
公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司安徽楚江高精铜带有限公司并对其进行增资的议案》，公司独立董事、监事会均发表了明确的同意意见。
本次划转属于公司内部资产划转事项，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后予以实施。
四、专项意见说明
1、独立董事意见
本次将母公司楚江新材资产、债务及人员划转至全资子公司楚江高精铜带并对其进行增资的事项，是公司基于自身发展需要作出的调整，前述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司楚江高精铜带并对其进行增资的事项。
2、监事会意见
公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司安徽楚江高精铜带有限公司并对其进行增资的议案》，监事会认为：将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司楚江高精铜带并对其进行增资的事项，是一种必要的、可行的调整；符合法律法规及证监会、深交所的相关规定，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此，监事会同意将母公司资产、负债及人员划转至全资子公司楚江高精铜带并对其进行增资的事项。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
2、公司第六届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年十二月三十一日
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