证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 上市地点：深圳证券交易所
深圳市惠程电气股份有限公司
SHENZHEN HIFUTURE ELECTRICCO.,LTD.
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
寇汉 成都市天府软件园D区6号楼15层
林嘉喜 深圳市南山区华侨城文化创意园北区A3
栋201
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门
深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙） 街一号前海深港合作区管理局综合办公
楼A栋201室
宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙） 宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万
寿路142号西CBD金融中心第11层1104
深圳市岚悦网络科技有限公司 深圳市福田区福田街道中康路卓越梅林
中心广场（北区）4栋801-808单元
完美世界（北京）软件科技发展有限公司 北京市海淀区上地东路1号院5号楼7层
701-14
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
经向本公司控股股东、实际控制人问询，其确认不存在向除本次交易所必要
的相关人员外的其他方泄露本次重大资产重组内幕信息，亦不存在利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易或协助他人进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项的生效尚待取得有关审批机关的批准。审批机关对于本次
交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益做出实质性判断或保证。
中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方寇汉、林嘉喜、深圳国金凯撒创业投资企业（有
限合伙）、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有
限公司、完美世界（北京）软件科技发展有限公司均已出具承诺函，承诺本次交
易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带的法律责任。交易对方将采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格
保密。
三、本次重组中介机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券及其他中介机构上会会计师、国
众联评估师保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本次重大资产重组的证券服务机构未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：“本所及经办律师同意深圳市惠程电气股份有限公司本次重
大资产重组申请文件（以下简称“申请文件”）中使用本所出具的法律意见书，
并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的
内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应
的法律责任。”
修订说明
2017年3月15日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）对
外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
等相关文件。2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所出具的中小板重组问
询函（不需行政许可【2017】第8号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的
重组问询函》（以下简称“一次问询函”）。2017年11月23日，公司召开第六届
董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》
及相关议案，决定对本次交易拟收购标的范围、交易对象等内容进行调整，此次
调整构成对原重组方案的重大调整。公司于2017年11月24日对外披露了《深
圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
等相关文件。2017年12月1日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问
询函（不需行政许可【2017】第20号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的
重组问询函》（以下简称“二次问询函”）。
根据一次问询函和二次问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极
准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，在《深圳市惠程电
气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下
简称“报告书”）中进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：
1、更新了报告书涉及标的公司、上市公司业务经营/财务/持股比例等数据及
备考审阅报告数据至2017上半年度或2017年6月30日。
2、根据上市公司调整后的交易方案，对原重组报告书中涉及到江苏群立世
纪投资发展有限公司的相关内容进行了删减。
3、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人参与上市公司生产经营情况，
上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力，控股股东、实际控制人关
于本次交易出具的特别承诺或说明，详见报告书“第四节 上市公司基本情况/
五、控股股东及实际控制人情况/（四）控股股东、实际控制人参与上市公司生
产经营、（五）上市公司实际控制人具备管理、控制上市公司的能力、（六）控股
股东、实际控制人关于本次交易出具的特别承诺或说明”。
4、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式，详见报告书“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成
后主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”。
5、补充披露了本次交易完成后业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见报告书“第十节 管理层讨论与
分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展
前景影响的分析”。
6、补充披露了本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排，详见报告
书“第四节 上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少
数股权安排/（二）本次交易与信中利赞信投资非一揽子计划或安排”。
7、补充披露了本次重组完成后上市公司对标的公司形成有效控制及后续保
障控制权稳定的措施，详见报告书“第十节 管理层讨论与分析/五、本次交易
完成后对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施”。
8、补充披露了上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收
益，亦不会进而影响上市公司对信中利赞信的投资收益，详见报告书“第四节上
市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排（/ 四）
上市公司收购标的公司剩余股权不影响信中利赞信的投资收益，亦不会进而影响
上市公司对信中利赞信的投资收益”。
9、补充披露了上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股权计划，
详见报告书“第四节 上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标
的公司少数股权安排/（五）上市公司不存在从信中利赞信收购标的公司少数股
权计划”。
10、补充披露了本次交易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况，
详见报告书“第三节 本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（五）本次交
易的支付方式、支付安排和资金来源及筹集进展情况”。
11、补充披露了哆可梦2016年度业绩同比实现大幅增长的原因，详见报告
书“第六节 交易标的基本情况/六、最近两年一期主要财务状况/（二）经营成
果”。
12、补充披露了哆可梦管理费用、销售费用占营业收入的比例同比变动较大
的原因及合理性，详见报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、交易标的行业
特点和经营情况的讨论与分析/（四）盈利能力分析”。
13、补充披露了本次交易新增商誉对上市公司经营业绩的影响，详见报告书
“第十节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（一）本次
交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/4、本次交易新增商誉对上市公司经
营业绩的影响”。
14、补充披露了本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性和相关会计处
理及对上市公司的影响，详见报告书“第三节 本次交易概况/三、本次交易具
体重组方案/（八）业绩奖励”。
15、补充披露了哆可梦承诺业绩的合理性及可实现性，详见报告书“第三节
本次交易概况/三、本次交易具体重组方案/（七）盈利承诺及减值测试/2、哆可
梦的承诺业绩的可实现性”。
16、补充披露了哆可梦历次股权变动相关方的关联关系、转让作价依据和合
理性，详见报告书“第六节 交易标的基本情况/十二、历次股权变动相关方的
关联关系、转让作价依据和合理性”。
17、补充披露了哆可梦将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为
高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明，详见报告书“第七
节 本次交易的评估情况/一、哆可梦估值情况/（五）将未开发项目纳入收益法
评估范围的说明及高风险、高波动性公司的折现率和风
