002168 深市 惠程科技

证券代码：002168            证券简称：惠程科技          公告编号：2023－078
      关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及的激励对象9名，回购注销的限制性股票数量为294万股，占回购注销前公司总股本787,103,368股的0.37%。

  2.本次回购的资金总额为671.937万元，回购资金为公司自有资金。其中，因2022年度业绩不达标需回购注销的限制性股票147万股，回购价格为2.268元/股，总金额为333.396万元；因终止实施股权激励计划需回购注销的限制性股票147万股，回购价格为2.303元/股，总金额为338.541万元。

  3.公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登”）办理完成上述限制性股票的回购注销程序。本次回购注销完成后，公司总股本由787,103,368股变更为784,163,368股。

    一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划简述

  1.2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过前述议案以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

  2.2021 年 4 月 24 日-2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象的
姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。

  公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3.2021 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  本次激励计划已经公司 2021 年第二次临时股东大会批准，并授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

  4.2021 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会
议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立董事发表了同
意的独立意见，同意 2021 年 5 月 17 日为本次股权激励计划的授权日/授予日，同意向
19 名符合条件的激励对象首次授予 2,755 万份股票期权，向 16 名符合条件的激励对象
首次授予 1,665 万股限制性股票。公司于 2021 年 7 月 19 日披露了《关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》。

  5.2021 年 7 月 16 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制
性股票的首次授予登记工作，首次向 11 名激励对象授予限制性股票 570 万股，占公司总股本比例 0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。

  6.2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二
次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，同意拟对未达成第一个解除限售条件的，以及 2 名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为

276 万股，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。2022 年 5 月 20 日，公司
召开 2021 年年度股东大会，审议通过上述议案。

  经中登审核确认，公司上述 276 万股限制性股票的回购注销事项已于 2022 年 12 月
办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由 801,929,568 股变更为 799,169,568 股。
  7.2022 年 5 月 11 日，公司披露《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留
权益时效的公告》（公告编号：2022-031），根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内参照首次授予的标准确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止 2022 年
5 月，自本次激励计划经公司 2021 年第二次临时股东大会通过已超过 12 个月，因此公
司预留权益中未明确激励对象的 111.62 万股限制性股票失效。

  8.2023 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二
十次会议审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。因公司 2022 年度业绩考核未达标，同意公司对上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 147.00 万股进行回购注销。上述事项已经公司于 2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年年
度股东大会审议通过。9.2023 年 7 月 18 日，公司召开第七届董事会第三十三次会议、
第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于终止实施 2021 年股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，经综合考虑公司 2021 年、2022 年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场环境的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，公司决定终止实施 2021 年股权激励计划。

  根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司终止实施本次股权激励计划，公司拟对 9 名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的147 万股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本的比例为 0.19%。上述事项已经
公司于 2023 年 8 月 4 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议通过。

  9.经中登审核确认，公司上述 294 万股（其中：因 2022 年度业绩考核不达标需回
购注销的数量为 147 万股，因终止实施股权激励计划需回购注销的数量为 147 万股）限制性股票的回购注销事项已于 2023 年 11 月办理完成。本次回购注销完成后，公司总股
本由 787,103,368 股变更为 784,163,368 股。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）因 2022 年度业绩考核不达标需回购注销的 147 万股限制性股票

  1.回购注销的原因

    （1）第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司关于本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的业绩考核指标如下：

      解除限售期                              业绩考核目标

  第一个解除限售期    2021年营业收入不低于10亿元或2021年净利润不低于4,500万元

  第二个解除限售期    2022年营业收入不低于15亿元或2022年净利润不低于9,000万元

  第三个解除限售期    2023年营业收入不低于20亿元或2023年净利润不低于13,000万元

  注：1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；

  2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司层面 2022 年业绩考核未达标，不满足
解除限售条件。

  根据《激励计划（草案）》的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”本次激励计划授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为 40%、30%、30%。因此，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第二个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的 147 万股限制性股票。

  2.回购数量及价格

  （1）本次公司共计拟回购注销 147 万股限制性股票，占公司回购注销前总股本787,103,368 股的 0.19%。回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息。

  （2）根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制
性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。

  （注：自限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年同期央行定期存款利率计算。）

  公司对上述激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期息，因此银行同期存款利息为 1.50%。

  P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=2.21×（1+1.50%×640÷365）≈2.268 元/股。

  其中：P2 为回购价格，P1 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之日距离
限制性股票登记的天数。

  综上，本次限制性股票回购价格为 2.268 元，本次拟用于回购的资金总额为 333.396
万元，回购资金为公司自有资金。

    （二）因终止实施 2021 年股权激励计划需回购注销的 147 万股限制性股票

  1.回购注销的原因

  综合考虑公司 2021 年、2022 年业绩考核未达标，同时受到当前资本市场环境的影
响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为更好地保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，经审慎考虑，公司决定终止实施 2021 年股权激励计划，同时一并终止与之配套的《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相