002168 深市 惠程科技

 证券代码：002168        证券简称：惠程科技      公告编号：2023－022
    关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励
          计划之部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开的第七届董事会第三十一次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）未达成第二个解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注销的限制性股票总数量为147.00万股，本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划简述

    1.2021 年 4 月 23 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于
公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等有关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    同日，公司召开第七届监事会第三次会议审议，通过前述议案以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会出具了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。

    2.2021 年 4 月 24 日-2021 年 5 月 4 日，公司对本次激励计划拟授予的激励
对象的姓名、职务通过公司官方网站进行了公示，截至公示期届满日，公司监事会未收到任何异议或意见。


    公司监事会核查了本次激励计划首次授予激励对象的名单、身份证件、与公司（含子公司）签订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等相关材料，并出具了《监事会关于 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3.2021 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于激励对象王蔚先生参与公司 2021 年股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本 1%的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》，并同日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    本次激励计划已经公司 2021 年第二次临时股东大会批准，并授权董事会在
激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

    4.2021 年 5 月 17 日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第
五次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，独立
董事发表了同意的独立意见，同意 2021 年 5 月 17 日为本次股权激励计划的授权
日/授予日，同意向19名符合条件的激励对象首次授予2,755.00万份股票期权，
向 16 名符合条件的激励对象首次授予 1,665.00 万股限制性股票。公司于 2021
年 7 月 19 日披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
首次授予登记完成的公告》。

    5.2021 年 7 月 16 日，公司完成了 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票的首次授予登记工作，首次向 11 名激励对象授予限制性股票570.00 万股，占公司总股本比例 0.71%，股票来源于公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。

    6.2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会
第十二次会议审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，同意拟对未达成第一个解除限售条件的，以及 2 名已离职激励对象的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，拟回购注
销的限制性股票总数量为 276.00 万股，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述276.00 万
股限制性股票的回购注销事项已于 2022 年 12 月办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本由 801,929,568 股变更为 799,169,568 股。

    7.2023 年 4 月 18 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事
会第二十次会议审议通过《关于回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。因公司 2022 年度业绩考核未达标，同意公司对上述 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147.00 万股进行回购注销。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销的原因

    1.第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标

    根据《深圳市惠程信息科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司关于本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的业绩考核指标如下：

    解除限售期                          业绩考核目标

  第一个解除限售期    2021年营业收入不低于10亿元或2021年净利润不低于4500万元

  第二个解除限售期    2022年营业收入不低于15亿元或2022年净利润不低于9000万元

  第三个解除限售期  2023年营业收入不低于20亿元或2023年净利润不低于13000万元

  注：1.以上“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及其他激励计划激励成本影响后的数值作为计算依据；
  2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    根据公司经审计的 2022 年度财务报告，公司层面 2022 年业绩考核未达标，
不满足解除限售条件。

    根据《激励计划（草案）》的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”本次激励计划授予的限制性股票分三个解除限售期，解除限售比例分别为 40%、30%、30%。因此，
参与本激励计划的公司董事、高级管理人员及任职于公司的激励对象未达成第二个解除限售期的业绩考核指标。公司拟回购注销第二个解除限售期已获授但未达到解除限售条件的 147.00 万股限制性股票。

    （二）回购数量及价格

    1.本次公司共计拟回购注销 147.00 万股限制性股票，占公司目前总股本
79,916.9568 万股的 0.18%，回购价格均为授予价格加上银行同期存款利息。

    2.根据《激励计划（草案）》中“第二部分限制性股票激励计划中（十一）限制性股票回购注销的原则”规定，公司按本激励计划的规定回购注销限制性股票的，若回购价格为授予价格加上银行同期存款利息的，回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予登记完成之日的天数÷365 天）。

  （注：自限制性股票授予完成登记之日（含当日）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当日），不满一年的，按照一年同期央行定期存款利率计算；满一年不满两年的，按照一年同期央行定期存款利率计算。）

    公司对上述激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。根据本次资金使用期限满一年未满两年，按一年期息，因此银行同期存款利息为 1.50%。

    P2＝P1×（1+1.50%×D÷365）=2.21×（1+1.50%×640÷365）≈2.268 元/股。
    其中：P2 为回购价格，P1 为授予价格，D 为董事会审议通过回购注销议案之
日距离限制性股票登记的天数。

    综上，本次限制性股票回购价格为 2.268 元，本次拟用于回购的资金总额为
333.396 万元，回购资金为公司自有资金。

    三、预计回购前后公司股权结构的变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少 147.00 万股，公司的
股本结构变动情况如下：

                        本次变动前      本次变动增减      本次变动后

    股份类别        股份数量    比例    变动数量    股份数量    比例

                    （股）                （股）      （股）


一、有限售条件股份    5,011,875  0.63%  -1,470,000    3,541,875    0.44%

二、无限售条件股份  794,157,693  99.37%            0  794,157,693    99.56%

三、股份总数        799,169,568  100.00%  -1,470,000  797,699,568  100.00%

    四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

    本次回购注销事项不影响公司本激励计划的继续实施，公司本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票事项不会对公司的财 务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司 管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：因公司 2022 年度业绩指标未达到《激励计划（草
 案）》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理 办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定，我们同意公司对 9 名激励对象已 获授的 147.00 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息。

    综上，我们一致认为公司本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股票激励
 计划之部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草 案）》的有关规定，回购依据、程序、数量及价格合法合规，不存在损害公司及 全体股东利益的情形，我们同意公司本次回购注销 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划之部分限制性股票事项，并将本事项提交公司 2022 年年度股东大会 审议。

    六、监事会意见

    经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草 案）》等的有关规定，因公司 2022 年度业绩指标未达到《激励计划（草案）》 规定的第二个解除限售期的解除限售条件，我们同意公司回购注销上述情况所涉 及的 147.00