股票简称：宁波东力 股票代码：002164 上市地点：深圳证券交易所
宁波东力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（修订稿）摘要
事项 交易对方
富裕仓储（深圳）有限公司
九江嘉柏实业有限公司
九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限公司
宋济隆
发行股份及支付现金购买资产 刘志新
母刚
苏州亚商创业投资中心（有限合伙）
上海亚商华谊投资中心（有限合伙）
上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）
上海亚商投资顾问有限公司
广西红土铁投创业投资有限公司
募集配套资金 宋济隆
母刚
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
本公司、本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人、本公司全体董事、监事及高级管理人员已出具承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易对方富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾及广西红土铁投均已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国信证券、国浩律师、立信会计师保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上述证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中天华评估保证如本次交易申请文件中引用其出具的资产评估报告书相关内容部分存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中天华评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、交易方案概述
（一）购买年富供应链100%股权
本次交易中，宁波东力拟以发行股份及支付现金的方式购买富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等12名交易对方合计持有的年富供应链100%的股权。其中，宁波东力将以发行股份方式向富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪、上海亚商投顾、广西红土铁投等11名交易对方购买年富供应链84%的股权，以现金方式向九江嘉柏购买年富供应链16%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
宁波东力拟向宋济隆、母刚发行不超过42,007,000股，募集配套资金不超过
36,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%（拟购买资产交易价格
系本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。
募集资金在扣除本次交易的相关费用后将用于支付本次购买资产的现金对价。
宁波东力本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
二、标的资产估值及作价情况
根据中天华评估出具的中天华资评报字[2016]第1662号《评估报告》，以2016
年9月30日为评估基准日，标的公司年富供应链的净资产账面价值为27,171.05
万元，资产基础法下的评估值为30,172.11万元，增值3,001.06万元，增值率为
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11.05%；收益法下的年富供应链全部股东权益的评估值为218,100.00万元，增值
190,928.95 万元，增值率 702.69%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为
218,100.00万元。本次交易中的年富供应链100%股权的最终交易价格以上述评
估结果为基础，经交易各方协商确定为216,000.00万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的宁波东力第四届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利状况及同行业上市公司估值比较并兼顾各方利益，公司经与交易对方协商确定发行价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格尚需获得中国证监会的核准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价为181,440.00万元，对应的非公开发行股票的数量
合计211,715,282股，具体如下：
序号 交易对方 获得的股数数量（股） 占本次发股数的比例
1 富裕仓储 128,541,423 60.71%
2 易维长和 25,204,200 11.90%
3 深创投 17,655,542 8.34%
4 宋济隆 12,602,100 5.95%
5 母刚 7,561,260 3.57%
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6 刘志新 6,301,050 2.98%
7 苏州亚商 4,410,735 2.08%
8 上海亚商华谊 3,780,630 1.79%
9 上海映雪 3,150,525 1.49%
10 上海
