证券代码：002163 证券简称：海南发展
海控南海发展股份有限公司
非公开发行A股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年五月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
朱强华： 刘 宝：
周 军： 祁生彪：
林婵娟： 张祺奥：
李 丽： 刘红滨：
孟兆胜：
海控南海发展股份有限公司
2022 年 5 月 5 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：41,407,867 股
2、发行价格：14.49 元/股
3、募集资金总额：599,999,992.83 元
4、募集资金净额：587,307,087.10 元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份 41,407,867 股，将于 2022 年 5 月 12 日在深圳证券
交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况和限售期安排
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期（月）
1 海南省发展控股有限公司 41,407,867 599,999,992.83 36
总计 41,407,867 599,999,992.83 -
本次非公开发行完成后，海南控股认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的 A 股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
发行人全体董事声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
第二节 本次发行的基本情况...... 6
第三节 本次发行新增股份上市情况...... 13
第四节 本次发行前后公司相关情况...... 14
第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析...... 18
第六节 本次新增股份发行上市相关机构...... 23
第七节 保荐机构上市推荐意见...... 24
第八节 其他重要事项...... 25
第九节 备查文件...... 26
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
海南发展、发行人、上 指 海控南海发展股份有限公司
市公司、公司
本次非公开发行、本次 指 海控南海发展股份有限公司 2021 年度非公开发行 A股股票
发行
海南控股、发行对象 指 海南省发展控股有限公司，为上市公司控股股东
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会，为上市公司实际控制人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、 指 中信证券股份有限公司
中信证券
本公告书、本上市公告 指 《海控南海发展股份有限公司非公开发行股票上市公告书》书
《附生效条件的股份认 《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司
购协议》 指 关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效
条件的股份认购协议》
报告期 指 2019 年、2020年和 2021 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本公告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行人的基本情况
公司名称 海控南海发展股份有限公司
英文名称 Hainan Development Holdings Nanhai Co.,Ltd.
统一社会信用代码 914403001923528003
成立日期 1995 年 6 月 22 日
上市日期 2007 年 8 月 23 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 海南发展
股票代码 002163
法定代表人 朱强华
董事会秘书 周军
联系方式 0755-26063691
注册资本（发行前） 803,550,000元
注册地址 广东省深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层
办公地址 广东省深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层
所属行业 建筑业
一般经营项目是：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产
（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、
经营范围 光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加
工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管
登证字第 2001-086号文执行）；普通货运；劳务派遣。
第二节 本次发行的基本情况
一、发行类型
本次发行为向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 4 月 8 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了发行
人申请非公开发行股票的相关议案。
2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
（二）国家出资企业的核准过程
2021 年 4 月 28 日，海南省国资委出具了《海南省国有资产监督管理委员会
关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49 号），同意发行人本次非公开发行的相关事项。
（三）本次发行的监管部门审核情况
2021 年 8 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2021 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于核准海控南海发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2841 号），核准本次非公开发行不超
过 41,407,867 股（含 41,407,867 股）新股，上述批复自核准发行之日起 12 个月
内有效。
三、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
四、发行数量
本次非公开发行股票的数量为 41,407,867 股，符合中国证监会《关于核准海
控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2841 号）核准本次非公开发行不超过 41,407,867 股（含 41,407,867 股）的要求。
五、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日
（即 2021 年 4 月 10 日）。本次非公开发行的发行价格为 14.49 元/股，不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交 易均 价=定价 基准 日前二 十个 交易 日股 票交易 总额/ 定价 基准 日前二 十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量、价格作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
六、募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 599,999,992.83 元，扣除本次发行费用人
民币 12,692,905.73 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 587,307,087.10元。
发行费用明细构成如下：
序号 项目 金额（元，不含税）
1 保荐费及承销费 11,320,754.72
2 律师费用 1,139,690.64
3 审计及验资费用 193,396.22
4 登记费 39,064.15
合计 12,692,905.73
七、募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 19 日出具的《验
资报告》（众环验字[2022]1710001 号），截至 2022 年 4 月 19 日 14:00 止，中
信证券的认购资金专用账户已收到海南控股缴纳的认购资金总计人民币599,999,992.83 元。
2022 年 4 月 20 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）
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