海控南海发展股份有限公司
非公开发行A股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
朱强华： 刘宝：
周 军： 祁生彪：
林婵娟： 张祺奥：
李 丽： 刘红滨：
孟兆胜：
海控南海发展股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明...... 1
目 录...... 6
释 义...... 7
第一节 本次发行的基本情况...... 8
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 15
第三节 中介机构关于本次发行的意见...... 18
第四节 有关中介机构声明...... 20
保荐机构（主承销商）声明...... 21
发行人律师声明...... 22
审计机构声明...... 23
验资机构声明...... 24
第六节 备查文件...... 25
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
海南发展、发行人、上 指 海控南海发展股份有限公司
市公司、公司
本次非公开发行、本次 指 海控南海发展股份有限公司 2021 年度非公开发行A股股票
发行
海南控股、发行对象 指 海南省发展控股有限公司，为上市公司控股股东
海南省国资委 指 海南省国有资产监督管理委员会，为上市公司实际控制人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、 指 中信证券股份有限公司
中信证券
本报告书、发行情况报 指 《海控南海发展股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
告书 况报告书》
《附生效条件的股份认 《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司
购协议》 指 关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效
条件的股份认购协议》
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
深交所 指 深圳证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 海控南海发展股份有限公司
英文名称 Hainan Development Holdings Nanhai Co.,Ltd.
统一社会信用代码 914403001923528003
成立日期 1995 年 6 月 22 日
上市日期 2007 年 8 月 23 日
上市地 深圳证券交易所
股票简称 海南发展
股票代码 002163
法定代表人 朱强华
董事会秘书 周军
联系方式 0755-26063691
注册资本（发行前） 803,550,000 元
注册地址 广东省深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层
办公地址 广东省深圳市南山区南海大道 2061 号新保辉大厦 17 层
所属行业 建筑业
一般经营项目是：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产
（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、
经营范围 光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加
工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管
登证字第 2001-086 号文执行）；普通货运；劳务派遣。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 4 月 8 日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了发行
人申请非公开发行股票的相关议案。
2021 年 5 月 6 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了本次非公
开发行股票的相关议案。
（二）国家出资企业的核准过程
2021 年 4 月 28 日，海南省国资委出具了《海南省国有资产监督管理委员会
关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49 号），同意发行人本次非公开发行的相关事项。
（三）本次发行的监管部门审核情况
2021 年 8 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股
票的申请。
2021 年 9 月 1 日，中国证监会出具《关于核准海控南海发展股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2841 号），核准本次非公开发行不超
过 41,407,867 股（含 41,407,867 股）新股，上述批复自核准发行之日起 12 个月
内有效。
（四）募集资金到账及验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 19 日出具的《验
资报告》（众环验字[2022]1710001 号），截至 2022 年 4 月 19 日 14:00 止，中
信证券的认购资金专用账户已收到海南控股缴纳的认购资金总计人民币599,999,992.83 元。
2022 年 4 月 20 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）
后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）2022 年 4 月 20 日出具的《验资报告》（众环验字
[2022]1710002 号），截至 2022 年 4 月 20 日止，海南发展已收到中信证券扣除
保荐及承销费用（含增值税）12,000,000.00 元后的余额 587,999,992.83 元。
除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费 12,000,000.00 元（含税，其中不含税金额 11,320,754.72 元）外，发行人还需要再扣除律师费用、审计及验资费用、登记费等其他发行费用（不含增值税）合计 1,372,151.01 元。发行人募集资金总额为人民币 599,999,992.83 元，减除发行费用（不含增值税）人民币 12,692,905.73 元后，募集资金净额为人民币 587,307,087.10 元，其中计入实收股本为人民币 41,407,867.00 元，计入资本公积为人民币 545,899,220.10 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（五）新增股份登记和托管情况
发行人本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 41,407,867 股。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为 14.49 元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
（五）募集资金和发行费用情况
本次发行的募集资金总额为人民币 599,999,992.83 元，扣除本次发行费用人民币 12,692,905.73 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 587,307,087.10
元。发行费用明细构成如下：
序号 项目 金额（元，不含税）
1 保荐费及承销费 11,320,754.72
2 律师费用 1,139,690.64
3 审计及验资费用 193,396.22
4 登记费 39,064.15
合计 12,692,905.73
（六）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为 599,999,992.83 元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
（八）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的特定对象为海南控股。海南控股以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 海南省发展控股有限公司 41,407,867 599,999,992.83
总计 41,407,867 599,999,
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