证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2021-030
海控南海发展股份有限公司
关于公司终止前次非公开发行 A 股股票、撤回申请文件
并重新申报 2021 年度非公开发行事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 8 日召开第
七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报 2021 年度非公开发行事项的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交 2021 年度非公开发行股票的申请材料，具体情况如下：
一、公司前次非公开发行股票事项的概述
1、公司 2020 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事
会第三次会议审议通过，2020 年 11 月 10 日召开 2020 年第四次临时股东大会，
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《 关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于签署<海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理前次非公开发行股票相关事宜，前次非公开发行股票数量不超过 147,275,405 股，募集资金 20 亿元，发行对象为海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”），发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 13.58 元/股。
2、公司 2021 年 1 月 22 日召开的第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第七次会议， 审议通过了《关于签署<海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的
股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，对相关发行股票数量进行确认，对预案有关内容进行修订完善。
3、公司 2021 年 2 月 9 日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第
八次会议， 审议通过了《关于签署<海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>的议案》，《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，进一步明确了认购数量及认购金额，对预案有关内容进行修订完善。
4、2021 年 1 月 4 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申
请受理单》（受理序号：203619）。中国证监会依法对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。
5、2021 年 1 月 15 日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（203619 号），要求公司就有关问题作出书面说
明和解释。2021 年 2 月 10 日公司与相关中介机构就反馈意见相关问题作出回
复并予以披露，具体详见《2020 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见之回复报告》。
以上内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。二、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报的主要原因
由于公司控股股东海南控股正在筹划某项重大投资项目，对于拟投入公司的产业布局方向进行重新定位与调整，避免产生同业竞争。根据海南控股相关规划，将支持公司积极投身海南自贸港建设任务，并支持公司在海南省布局免税品经营相关业务，后续将公司定位为未来下属免税业务运营主体，不再从事商业地产相关布局。结合公司自身实际情况及发展规划等诸多因素，经与相关各方充分沟通并审慎论证，公司拟先向中国证监会申请终止前次非公开发行股票、撤回申请文件，并在修改和调整方案后尽快向中国证监会重新递交 2021 年度非公开发行股票的申请材料。
三、终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报对公司的影响
公司各项业务经营正常，终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。四、相关审议情况
1、董事会审议情况
2021 年 4 月 8 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司终止
前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报 2021 年度非公开发行事项的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报 2021 年度非公开发行股票材料。上述议案内容属于公司 2020 年第四次临时股东大会对董事会的授权范畴，无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
2021 年 4 月 8 日召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司终
止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报 2021 年度非公开发行事项的议案》，同意公司终止前次非公开发行股票、撤回申请文件并重新申报 2021 年度非公开发行股票材料。
3、独立董事的事前认可意见
公司拟撤回前次非公开发行股票事项申请文件并重新申报的决定，是在控股股东战略调整并结合公司实际情况后提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司将结合监管政策、公司战略规划及发展情况调整发行方案并重新申报。经了解，公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。我们同意将议案提交董事会审议。
4、独立董事的独立意见
公司终止前次非公开发行 A 股股票并撤回相关申报文件，是在控股股东战略
调整并结合公司实际情况后提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意
《关于公司终止前次非公开发行股票事项及撤回申请文件并重新申报 2021 年度非公开发行股票的议案》。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于 2021 年非公开发行相关事项的事前认可意见和独立意见
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二一年四月十日
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