002160 深市 常铝股份

证券代码 ：002160                                证券简称：常铝股份
    江苏常铝铝业集团股份有限公司

  2021年度非公开发行A股股票预案

            （修订稿）

                    二〇二二年二月


                      发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经分别获得于2021年11月26日、2021年12月21日和2022年2月17日召开的公司第六届董事会第十六次（临时）会议、公司2021年第一次临时股东大会和第六届董事会第十九次（临时）会议审议通过，且已经有权国有资产管理部门审核通过，尚需取得中国证监会的核准。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行A股股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次拟非公开发行的股票数量为237,199,191股，全部由齐鲁财金投资集团有限公司认购，最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票拟募集资金总额为82,545.32万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还短期借款。

  5、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，发行价格为3.48元/股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

  6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象（即齐鲁财金投资集团有限公司）认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及
《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引（2019年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2021—2023年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案尚需中国证监会的核准。

  10、本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案：

  2021年11月26日，齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》，齐鲁财金、常铝股份于2022年2月17日签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》，常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份（相当于常铝股份总股本的9%）转让给齐鲁财金，同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份（相当于上市公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金行使，委托期限不低于18个月，表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止；齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份拟发行的股份数量为237,199,191股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。

  前述控制权变更整体方案实施完成后：齐鲁财金直接持有公司股份比例为29.90%，拥有上市公司表决权股份比例为38.06%，上市公司控股股东变更为齐鲁财金，实际控制人将变更为济南市国资委。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、本次非公开发行完成后，齐鲁财金拥有上市公司表决权股份比例将超过
30%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，齐鲁财金已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。

  12、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

                          目录


发行人声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 8

    一、 发行人基本情况...... 8

    二、 本次非公开发行的背景及目的...... 8

    三、 发行对象及其与公司的关系...... 10

    四、 本次非公开发行方案...... 11

    五、 本次发行是否构成关联交易...... 12

    六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

    七、 本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
    八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 14

第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议...... 15

    一、 发行对象基本情况...... 15

    二、附条件生效的股票认购协议内容摘要...... 18

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22

    一、本次非公开发行股票募集资金运用计划...... 22

    二、本次非公开发行股票的必要性分析...... 22

    三、本次非公开发行股票的可行性分析...... 23

    四、本次非公开发行股票对公司财务状况和经营管理的影响...... 24

    五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 25

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
    一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的

    变动情况...... 26

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

    等变化情况...... 27

    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

    或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
    五、是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在财务


    成本不合理的情况...... 28

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 29

    一、公司利润分配政策情况...... 29

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 32

    三、公司 2021—2023 年股东回报规划...... 33

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施...... 38

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38

    二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示...... 40

    三、本次发行的必要性和合理性...... 40
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技


    术、市场等方面的储备情况...... 40

    五、公司关于填补即期回报的具体措施...... 40
    六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施


    的承诺...... 42

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43

第七节本次非公开发行股票的相关风险 ...... 44

    一、宏观经济风险...... 44

    二、产业政策风险...... 44

    三、铝压延加工业务周期性波动的风险...... 44

    四、经营管理风险...... 44

    五、新冠肺炎疫情对公司经营产生不利影响的风险...... 45

    六、人力资源成本上升的风险...... 45

    七、本次非公开发行股票的审批风险...... 45

    八、即期回报摊薄风险...... 45

    九、股价波动风险...... 45

                      释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
 常铝股份/公司/本公司/ 指  江苏常铝铝业集团股份有限公司
 甲方

 齐鲁财金/乙方          指  齐鲁财金投资集团有限公司

 常熟铝箔/铝箔厂        指  常熟市铝箔厂有限责任公司

 《公司章程》            指  《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》

 本次发行/本次非公开发      常铝股份以非公开发行的方式向特定对象发行A股
 行                      指  股票的行为

 本预案                      江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发
                          指  行A股股票预案

                              上市公司与认购对象齐鲁财 金 签订 的《 江苏常铝铝
 《股份认购协议》        指  业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票