江苏常铝铝业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一九年九月
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次交易中，上市公司向通过询价最终确定的 3 名特定投资者合计发行人民币
普通股股票 38,985,505 股，发行价格为人民币 2.76 元/股。募集配套资金总额为107,599,993.80 元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为 93,962,208.29 元。
上市公司本次发行前股份共计756,596,471股，本次发行新增股份共计38,985,505股，本次发行后股份共计 795,581,976 股。
二、新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 16 日出具了《股份
登记申请受理确认书》，中登公司已受理常铝股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2019 年 9 月 24 日。根据深交所相关业务规则，公司股
票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
本次非公开发行募集配套资金中，3 家投资者认购的 38,985,505 股股票限售期为
自新增股份上市之日起 12 个月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者若对上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
目录
特别提示 ...... 2
一、发行股份数量及价格 ...... 2
二、新增股份登记情况...... 2
三、新增股票上市安排...... 2
四、新增股份的限售安排 ...... 2
公司声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 6
第一节 本次交易的基本情况...... 8
一、上市公司基本情况...... 8
二、本次交易基本情况...... 8
三、本次交易的估值及作价 ......9
四、发行股份及支付现金购买资产发行股份情况...... 9
第二节 本次发行的基本情况...... 12
一、本次交易已履行的程序 ...... 12
二、本次发行基本情况...... 14
三、发行对象情况...... 16
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 18
五、资金占用及对外担保情况...... 19
六、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 19
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合上市条件 ...... 19
八、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 19
九、本次交易的后续事项 ...... 20
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 21
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 21
二、新增股份上市时间...... 21
三、新增股份锁定期...... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 22
一、本次股份变动...... 22
二、管理层讨论与分析...... 23
第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论意见 ...... 24
一、独立财务顾问核查意见 ...... 24
二、法律顾问核查意见...... 25
第六节 备查文件...... 26
一、备查文件目录...... 26
二、备查文件地点...... 26
释义
本上市公告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付
本上市公告书摘要 指 现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）
江苏常铝铝业集团股份有限公司发行股份及支付
上市公告书 指 现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非
公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
公司/本公司/上市公司/常铝股份/发 指 江苏常铝铝业集团股份有限公司，原名江苏常铝
行人 铝业股份有限公司
标的公司/泰安鼎鑫 指 泰安鼎鑫冷却器有限公司
标的资产 指 泰安鼎鑫 100%的股权
上市公司通过向周卫平先生发行股份及支付现金
的方式购买泰安鼎鑫 100%的股权，同时向不超过
本次交易/本次重组 指 10 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产对应的交易价格的 100.00%
交易对方/业绩承诺人/补偿义务人 指 周卫平
交易双方 指 常铝股份与周卫平
配套融资/募集配套资金/本次发行 指 常铝股份非公开发行股份募集配套资金
认购对象/发行对象 指 中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限
公司和常熟市发展投资有限公司
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安
《资产购买协议》 指 鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安
鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安
《资产购买协议之补充协议》 指 鼎鑫冷却器有限公司之发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
《江苏常铝铝业股份有限公司与周卫平关于泰安
《业绩承诺补偿协议之补充协议》 指 鼎鑫冷却器有限公司之业绩承诺补偿协议之补充
协议》
《资产购买协议》及其补充协议/交易 指 《资产购买协议》与《资产购买协议之补充协议》
合同/交易协议 的合称
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议 指 《业绩承诺补偿协议》与《业绩承诺补偿协议之
补充协议》的合称
东洲出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行
《评估报告》 指 股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器
有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评
报字[2018]第 0698 号）
铝箔厂/常熟市铝箔厂 指 常熟市铝箔厂有限责任公司，原名“常熟市铝箔
厂”
上海朗诣/朗诣实业 指 上海朗诣实业发展有限公司
常春藤 指 上海常春藤投资控股有限公司
上海朗助/朗助实业 指 上海朗助实业发展有限公司
浙江赛康 指 浙江赛康创业投资有限公司
