证券代码：002151 证券简称：北斗星通
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年二月
发行人声明
北京北斗星通导航技术股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次向特定对象发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。中国证监会、深交所及其他政府部门对本次向特定对象发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经第六届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会审议通过。根据相关监管要求，并结合公司实际情况，公
司于 2022 年 11 月 30 日召开第六届董事会第二十三次会议，对本次向特定对象
发行 A 股股票的方案进行调整。结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定和股东大会授权，公司于 2023 年 2 月 23 日召开第六届董事会第二十六次会
议，对本次向特定对象发行股票预案中的相关内容进行修订。根据有关法律、法规的规定，本次向特定对象发行尚需经深交所审核通过、中国证监会会同意注册，能否取得前述批准及批准的时间存在不确定性。
2、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 94,500.00 万元（含本数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次向特定对象发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因新增或回购注销限制性股票等其他原因，导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股票数量及发行数量上限将作相应调整。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得深交所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定
投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将在公司本次发行申请经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
5、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 94,500.00 万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集
资金金额
1 面向综合 PNT 应用的北斗/GNSS SoC 芯片研制及产业 42,335.20 23,157.72
化项目
2 车载功能安全高精度北斗/GNSS SoC 芯片研制及产业 23,067.59 13,567.34
化项目
3 研发条件建设项目 45,191.42 29,774.94
4 补充流动资金 34,000.00 28,000.00
合 计 144,594.21 94,500.00
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
所有发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况参见本预案“第五节 关于利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、为兼顾新老股东的利益，在本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明......2
特别提示......3
目 录......6
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......10
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......41
第四节 本次股票发行相关的风险说明......44
第五节 关于利润分配政策的制定和执行情况......52
第六节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施......59
释 义
释义 指 全称
公司/本公司/发行人/ 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司
北斗星通
本次发行/本次向特 指 北斗星通本次向特定对象发行 A 股股票的行为
定对象发行
本预案 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（二次修订稿）
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行选择发行期首日为定价基
准日
和芯星通、和芯北京 指 和芯星通科技（北京）有限公司，系北斗星通全资子公司
GlobalNavigationSatellite System 的英文缩写，指全球卫星导
航系统，是为地球表面或近地空间任何地点提供全天候定位、
导航、授时（PNT）的空基无线电导航定位系统。2007 年，
联合国将美国的全球定位系统（Global Positioning System，
GNSS 指 GPS）、俄罗斯的格洛纳斯系统（GLObalNAvigationSatellite
System，GLONASS）、欧盟的伽利略卫星导航系统（Galileo
NavigationSatelliteSystem， Galileo）以及我国的北斗卫星导
航系统（BeiDouNavigationSatelliteSystem，BDS）确定为全
球四大卫星导航定位系统
北斗、北斗卫星导航 BeiDouNavigationSatelliteSystem（简称 BDS），北斗卫星导
系统、北斗系统、 指 航系统，是我国自行研制的自主发展、独立运行的全球卫星
BDS 导航系统，也是继 GPS、GLONASS 之后的第 3 个成熟的全
球卫星导航系统
Satellite-BasedAugmentationSystem 的英文缩写，星基增强系
SBAS 指 统，通过地球静止轨道（GEO）卫星搭载卫星导航增强信号
转发器，可以向用户播发星历误差、卫星钟差、电离层延迟等
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