证券代码：002151 证券简称：北斗星通
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2019 年非公开发行 A股股票预案
二〇一九年十一月
发行人声明
北京北斗星通导航技术股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会等有关监管机构的核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经 2019 年 11 月 8 日公司第五届董事会
第三十一次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需国家国防科技工业局审查及公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本
数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的 20%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
公司控股股东、实际控制人周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于 1 亿元人民币（含本数）且不高于 2 亿元人民币（含本数），周儒欣先生认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行价格，对认购股份数量不足1 股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东、实际控制人周儒欣先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先生在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。周儒欣先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。除周儒欣先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除周儒欣先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
在扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集
号 资金金额
1 5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目 45,027.00 34,000.00
2 智能网联汽车电子产品产能扩建项目 37,924.12 27,000.00
3 智能网联汽车电子研发中心条件建设项目 10,035.10 10,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合 计 121,986.22 100,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实
际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、周儒欣先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况参见本预案“第七节 关于利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
9、为兼顾新老股东的利益，在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
发行人声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要......7
第二节 发行对象的基本情况......17
第三节 附生效条件的股份认购合同概要......19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......35
第六节 本次股票发行相关的风险说明......38
第七节 关于利润分配政策的制定和执行情况......44
第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施......51
释 义
释义 指 全称
公司/本公司/发行人/ 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司
北斗星通
本次发行/本次非公 指 北斗星通本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
开发行
本预案 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019 年非公开发行 A
股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次发行选择发 行期首日为定价基
准日
佳利电子 指 嘉兴佳利电子有限公司
北斗智联 指 北斗星通智联科技有限责任公司
北斗系统 指 北斗卫星导航系统，是我国自主发展、独 立运行的全球卫星
导航系统
5G 指 第五代移动通信技术
ADAS 指 Advanced Driver Assistance System，高级驾驶辅助系统
HUD 指 Head Up Display，抬头数字显示或平视显示系统
SMT 指 SurfaceMount Technology，电路板贴片技术
MES 指 Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行管理
系统
LTCC 指 Low Temperature Co-fired Ceramic，低温共烧陶瓷
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
董事会 指 北斗星通董事会
股东大会 指 北斗星通股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：北京北斗星通导航技术股份有限公司
公司名称 英文名称：Beijing BDStar Navigat ion Co.,Ltd.
股票简称 北斗星通
股票代码 002151
法定代表人 周儒欣
注册资本 489,925,027 元
注册地址 北京市海淀区丰贤东路 7 号北斗星通大厦南楼二层
上市地点 深圳证券交易所
设立时间 有限公司：2000 年 9 月 25 日
股份
