证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2019-117
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第
五届董事会第三十一次会议于 2019 年 11 月 8 日以通讯方式召开。会议通知及会
议资料已于 2019 年 10 月 30 日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决
董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，关联董事周儒欣先生对于第二、三、六、七、十二项议案回避表决。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A 股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件。
本议案需提交 2019 年度第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》（关联董
事周儒欣先生回避对本议案表决）；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事周儒欣先生对本项议案回避表决，表决结果如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公
司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内，择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
3、发行对象和认购方式
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先生在内的不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者。除周儒欣先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除周儒欣先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东、实际控制人周儒欣先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
5、发行数量
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数），
且发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的 20%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
公司控股股东、实际控制人周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于 1 亿元人民币（含本数）且不高于 2 亿元人民币（含本数），周儒欣先生认购股份数量为其认购金额除以本次非公开发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
调整公式如下： Q1=Q0×(1 +N+P-M)
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股或转增股本
数；P 为每股新增限制性股票数；M 为每股回购注销限制性股票数；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
6、限售期
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
周儒欣先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金金额及用途
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），在
扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集
号 资金金额
1 5G 通信用核心射频元器件扩能及测试验证环境建设项目 45,027.00 34,000.00
2 智能网联汽车电子产品产能扩建项目 37,924.12 27,000.00
3 智能网联汽车电子研发中心条件建设项目 10,035.10 10,000.00
4 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合 计 121,986.22 100,000.00
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
10、本次非公开发行股票的上市地点
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
本议案需提交 2019 年度第三次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议案表决；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的预案，并按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制了《北京北斗星通导航技术股份有限公司 2019 年非公开发行 A 股股票预案》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本次非公开发行中涉及相关事项发表的事前认可及独立意见全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年度第三次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
《北京北斗星通导航技术股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年度第三次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]006090 号）刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年度第三次临时股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议案表决；
