载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第五届董事会第十四次会议于2018年11月26日在公司第一会议室召开。会议通知及会议资料已于2018年11月20日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名（其中独立董事许芳女士由于工作原因，通过邮件回复表决意见），关联董事周儒欣先生对于第二、三、六、七、十二项议案回避表决。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（关联董事周儒欣先生回避对本议案表决）；
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行A股股票。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
3、发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周儒欣先生在内的不超过10名特定投资者。除周儒欣先生外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除周儒欣先生外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
公司控股股东、实际控制人周儒欣先生不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过1亿股股票（含本数），且不超过本次发行前总股本的20%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于1亿元人民币（含本数）且不高于3亿元人民币（含本数），周
股本、配股等除权行为，本次发行股票数量上限及各发行对象认购股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
6、限售期
周儒欣先生认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为不超过10亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集
资金金额
1 智能网联汽车电子产品产能改扩建项目 48,232.90 43,000.00
2 智能网联汽车电子研发中心条件建设项目 13,523.58 13,000.00
3 补充汽车电子业务流动资金 24,000.00 24,000.00
需求，对上述项目的募集资金投入金额及具体方式等进行适当调整。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
8、本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
9、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；
本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议案表决。
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京北斗星通导航技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2018]004968号）。
本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。
经审议，同意公司与周儒欣先生签署《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。
周儒欣先生承诺：本人自本次发行结束之日起三十六个月内不转让公司向本人发行的股份。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（编号：2018-114）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事周儒欣先生回避对本议案表决。
公司本次非公开发行A股股票的数量不超过发行前总股本的20%，即不超过1亿股（含本数），预计募集资金总额不超过10亿元；发行对象包括公司实际控制人周儒欣先生，其中周儒欣先生拟以现金参与本次发行认购，认购金额不低于1
号：2018-114）刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表的事前认可及独立意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精神，为了充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，实现股东价值、给予投资者持续、稳定的回报，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制订了未来三年（2018-2020年）股东回报规划。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
真分析，并提出了具体的填补回报措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（编号：2018-115）刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案需提交2018年第六次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
