证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2018－009
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2018年2月1日以通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2018年1月22日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参与表决董事7名，实参与表决董事 7名，本次会议由董事长周儒欣先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规要求，以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司将2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的募投项目的节余募集资金及利息收入822.74万元（截止2017年12月31日）永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。
对该事项的独立董事意见、监事会意见、独立财务顾问的核查意见刊登于巨潮资讯网。
本议案经公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号：2018-011）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
鉴于公司规模扩大，业务快速发展，考虑公司集团化战略发展的需要，同意公司分别向交通银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、渣打银行（中国）有限公司及花旗银行（中国）有限公司申请综合授信。
其中：
1、向交通银行股份有限公司北京上地支行申请综合授信，额度为人民币叁亿壹仟万元整（流动资金贷款额度叁亿元整；非融资性保函额度壹仟万元整），授信期限壹年。
2、向招商银行股份有限公司北京上地支行申请综合授信，额度为人民币贰亿元整，授信期限壹年。
3、向渣打银行（中国）有限公司申请综合授信，额度为等额人民币壹亿元整，允许部分长期业务额度采用100%现金保证金的方式（本次向渣打银行申请综合授信经董事会审批同意生效后，公司于2017年9月22日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关于向银行申请综合授信的议案》，同意向渣打银行（中国）有限公司申请壹亿元整的综合授信同时失效）。
4、向花旗银行（中国）有限公司申请综合授信，额度为等值美元贰佰万元整，并在此额度项下公司与花旗银行（中国）有限公司（含其分支行）以套期保值为目的进行外汇交易和其它金融衍生交易，授信期限壹年。同意公司授权周儒欣代表公司签署一切与额度与交易相关的协议和文件，同时授权滕希代表公司办理关于本次综合授信的后续具体业务事宜。
上述银行授信担保方式均为信用方式。
公司与交通银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、渣打银行（中国）有限公司及花旗银行（中国）有限公司无关联关系。
此事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于收购控股子公司所持银河微波公司60%股权的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
为优化集团化管理架构，提升管理效率，促进业务发展，同意公司以自有资金人民币 1.8 亿元用现金支付的方式收购控股子公司北京北斗星通信息装备有限公司所持有的石家庄银河微波技术有限公司60%股权。
本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，无需股东大会批准。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
《关于收购控股子公司所持银河微波公司60%股权的公告》（编号：2018-012），
详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过了《关于公司章程修订的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
根据《公司法》、《公司章程》、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，经由公司第四届董事会第四十一次会议及2017年度第四次临时股东大会审批同意，2017年11月，公司完成了回购注销部分离职人员及个人绩效考核不达标人员所持有的限制性股票共计242,460股。经由公司第四届董事会第四十一次会议审议通过，2017年12月，公司完成了向符合条件的38名激励对象授予722,000股限制性股票的授予登记。前述事项致公司注册资本发生变更，依据《公司法》、《公司章程》等法律法规，同意对公司章程部分条款进行修订（《公司章程》修订对照表详见附件）。
《公司章程（》2018年2月），刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案经公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于召开2018年度第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权；
《关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》（编号：2018-013），详
见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、备查文件：
公司第五届董事会第三次会议。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2018年2月1日
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第六条公司注册资本为人民币 第六条公司注册资本为人民币
1 51,276.0675万元。 51,324.0215万元。
第十九条 公司首次公开发行股票后 第十九条 公司首次公开发行股票后股
股份总数为5,350万股，均为普通股，其中，份总数为5,350万股，均为普通股，其中，
发起人持有4,000万股，占公司股份总数 发起人持有4,000万股，占公司股份总数
74.766%，社会公众股东持有1,350万股，占 74.766%，社会公众股东持有1,350万股，占
公司股份总数的25.234%。经2007年度股东 公司股份总数的25.234%。经2007年度股东
大会审议通过《2007年度利润分配方案》， 大会审议通过《2007年度利润分配方案》，
公司总股本增加为9,095万股。发起人持有 公司总股本增加为9,095万股。发起人持有
6,800万股，占公司股份总数74.766%，社会 6,800万股，占公司股份总数74.766%，社会
公众股东持有2,295万股，占公司股份总数 公众股东持有2,295万股，占公司股份总数
的25.234%。 的25.234%。
2010年10月27日，公司非公开发行的 2010年10月27日，公司非公开发行的
917万股股票在深圳证券交易所上市，2010 917万股股票在深圳证券交易所上市，2010
年12月20日，公司股权激励计划首次授予年12月20日，公司股权激励计划首次授予
的第一个行权期首次行权43.0015万份股票 的第一个行权期首次行权43.0015万份股票
在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为 在深圳证券交易所上市，公司总股本增加为
2 10,055.0015万股，均为普通股。经2010年 10,055.0015万股，均为普通股。经2010年
度股东大会审议通过《2010年度利润分配方 度股东大会审议通过《2010年度利润分配方
案》，公司总股本增加为15,082.5022万股。案》，公司总股本增加为15,082.5022万股。
2011年6月，公司股权激励计划首次授 2011年6月，公司股权激励计划首次授
予的第一个行权期第二次行权的42.8595万 予的第一个行权期第二次行权的42.8595万
份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本 份股票在深圳证券交易所上市，公司总股本
增加为15,125.3617万股，均为普通股。 增加为15,125.3617万股，均为普通股。
2012年6月，经2011年度股东大会审 2012年6月，经2011年度股东大会审
议通过《2011年度利润分配方案》，公司总 议通过《2011年度利润分配方案》，公司总
股本增加为18,150.4340万股。 股本增加为18,150.4340万股。
2014年1月23日，公司向原股东配售 2014年1月23日，公司向原股东配售
股份的5,310.5356万股股票在深圳证券交 股份的5,310.5356万股股票在深圳证券交
易所上市，公司总股本增加为23,460.9696 易所上市，公司总股本增加为23,460.9696
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
2015年7月30日，公司非公开发行的 2015年7月30日，公司非公开发行的
5,909.9798万股股票在深圳证券交易所上市 5,909.9798万股股票在深圳证券交易所上市
(其中向王春华等11名交易对象发行 (其中向王春华等11名交易对象发行
4,696.6727万股股份购买资产，向李建辉发 4,696.6727万股股份购买资产，向李建辉发
行1,213.3071万股股份配套募集资金），总行1,213.3071万股股份配套募集资金），总
股本增加为293,709,494股
