证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2014-013
江苏通润装备科技股份有限公司
收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、2014年4月24日，江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第九次会议审议通过了《关于收购股权的议案》。公司拟与美国
TORINJACKS,INC.签订《股权转让协议》，收购美国TORINJACKS,INC.持有的
常熟市通用电器厂有限公司（以下简称“通用电器厂”）3.93%的股权，交易价
款为388.22万元。本次股权收购是公司于2009年6月收购通用电器厂94.88%
股权时，其另一股东美国TORINJACKS,INC.做出股权转让承诺的履行。美国
TORINJACKS,INC. 承诺：同意将其所持有的5.12%股权转让，并放弃股东拟转
让股权的优先购买权。待通用电器厂外商投资经营期10年期满（即2013年12
月31日）后，公司有权在6个月内要求收购TORINJACKS,INC持有的通用电
器厂5.12%的股权，承诺出让该等股权，且收购价格仍以通用电器厂有限公司截
至2009年5月31日经审计的账面净资产值与经评估的净资产值中较低者为依
据，按5.12%的股权比例折算。鉴于2011年9月8日，公司向通用电器厂以现
金方式增资2335万元，通用电器厂注册资本由7715万元变更为10050万元。美
国TORINJACKS,INC.出资的395.22万元由原所占比例5.12%变更为3.93%。
2、美国TORINJACKS,INC.是本公司控股股东的全资子公司，属于控股股
东直接控制的法人，上述股权收购构成关联交易。
3、本次收购股权未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
4、第四届董事会第九次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审
议通过了《公司收购股权的议案》，关联董事柳振江、顾雄斌、朱庆、JUNJI（季
俊）回避表决。本次收购股权的关联交易经公司独立董事事先认可并同意提交董
事会讨论；在董事会上，独立董事发表了独立意见。上述交易无须获得股东大会
的批准。
5、本次股权收购还需经常熟市商务局批准才能生效。
二、交易对方基本情况
1、美国TORINJACKS,INC.，企业性质：境外公司，注册地址：4355
BRICKELLSTREETONTARIOCA91761（美国加利福利亚州安大略市），法定代
表人：JUNJI，是常熟市千斤顶厂的全资子公司。公司注册资本：180万美元，
组织机构代码：BL00057676，经营范围：专业销售千斤顶、汽车零配件。
经审计截止2013年3月31日，美国TORINJACKS,INC.总资产2680.78万
美元，营业收入7964.36万美元，净资产802.55万美元，实现净利润373.72万
美元。
2、美国TORINJACKS,INC.是本公司的股东，持有本公司18.71%股权，美
国TORINJACKS,INC.是公司第一大股东常熟市千斤顶厂的全资子公司。TORIN
JACKS,INC.的总经理JUNJI是常熟市千斤顶厂的董事，也是本公司的董事。
二、 交易标的的基本情况
1、常熟市通用电器厂有限公司（以下简称“通用电器厂”）
常熟市通用电器厂有限公司成立于1984年8月2日；注册资本10,050万元
人民币，实收资本10,050万元人民币；江苏通润装备科技股份有限公司持有其
96.07%的股权，美国TORINJACKS,INC.持有其3.93%的股权。公司法定代表人
柳振江；住所位于江苏省常熟市海虞镇通港路工业开发区；经营范围：高低压开
关柜设计、制造、销售以及售后产品的维修服务。
截至2013年12月31日，通用电器厂总资产38,283.83万元，负债总额
22,365.53万元，应收账款12,419.47万元，净资产15,918.30万元，实现营业收
入30,666.57万元，营业利润2,049.74万元，净利润1,461.83万元，经营活动产
生的现金流量净额403.30万元。截止2014年3月31日，通用电器厂总资产
38,686.36万元，负债总额22,445.80万元，应收账款10,397.12万元，净资产
16,240.56万元，实现营业收入6,488.85万元，营业利润430.64万元，净利润322.26
万元，经营活动产生的现金流量净额-257.02万元。（以上2013年数据已经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年数据未经审计）。
2、交易标的审计、评估情况说明
根据美国TORIN JACKS,INC.所作承诺，本次股权收购的价格以通用电器厂
截至2009年5月31日经审计的账面净资产值与经评估的净资产值中较低者为依
据，按股权比例折算。2009年公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的
立信会计师事务所有限公司（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））和
上海银信汇业资产评估有限公司分别作为财务审计机构和资产评估机构，对此次
收购股权进行了审计、评估。
（一）审计情况
2009年6月18日，立信会计师事务所有限公司出具了本次股权收购标的公
司的审计报告。根据信会师报字（2009）11552号《审计报告》，截至2009年5
月31日，常熟市通用电器厂有限公司净资产为7,578.39万元。
（二）评估情况
评估基准日为2009年5月31日。
根据沪银信汇业评报字[2009]第1141号《评估报告》，本次评估采用成本加
和法对常熟市通用电器厂有限公司的企业价值进行了评估，于评估基准日2009
年5月31日经评估后净资产为10,168.71万元，比账面值增值34.18%。
