证券代码：002150 证券简称：通润装备 上市地点：深圳证券交易所
江苏通润装备科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 通讯地址
浙江正泰电器股份有限公司 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
上海绰峰管理咨询中心（有限合伙） 上海市松江区思贤路 3255 号 3 幢 306 室
上海挚者管理咨询中心（有限合伙） 上海市松江区思贤路 3255 号 3 幢 305 室
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二三 年 三 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深交所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司已出具承诺：
本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所及坤元资产评估有限公司已出具承诺：
本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：
本所及签字注册会计师对江苏通润装备科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述...... 13
二、本次交易的具体方案...... 13
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排...... 14
四、本次交易的性质...... 18
五、本次交易对上市公司的影响...... 19
六、本次交易决策审批程序...... 21
七、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 22
八、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划...... 37
九、保护中小投资者合法权益的相关安排...... 37
重大风险提示 ...... 43
一、与本次交易相关的风险...... 43
二、与标的资产相关的风险...... 45
三、其他风险...... 47
第一节 本次交易概况 ...... 48
一、本次交易的背景和目的...... 48
二、本次交易的具体方案...... 49
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排...... 51
四、本次交易决策审批程序...... 55
五、本次交易的性质...... 55
六、本次交易对上市公司的影响...... 56
第二节 上市公司基本情况 ...... 60
一、上市公司基本情况...... 60
二、公司设立及历次股本变更情况...... 60
三、最近三十六个月控制权变动情况...... 64
四、控股股东及实际控制人情况...... 64
五、公司主营业务概况...... 66
六、主要财务数据及财务指标...... 66
七、最近三年重大资产重组情况...... 67
八、上市公司合法合规情况...... 67
第三节 交易对方基本情况 ...... 68
一、正泰电器...... 68
二、上海绰峰...... 85
三、上海挚者...... 90
第四节 标的公司基本情况 ...... 97
一、标的公司基本情况...... 97
二、标的公司历史沿革...... 97
三、标的公司股权结构及控制关系...... 98
四、标的资产及其主要资产的权属、对外担保及主要债务情况...... 100
五、主营业务情况...... 123
六、主要财务数据及财务指标...... 144
七、拟购买资产为股权时的说明...... 145
八、最近三年资产评估情况...... 146
九、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 146
十、标的公司下属公司情况...... 146
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 173
十二、其他情况的说明...... 177
第五节 标的资产评估情况 ...... 179
一、标的资产评估情况...... 179
二、董事会对本次交易评估事项的意见...... 226
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 234
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 236
一、重大资产购买协议...... 236
二、补充披露是否约定相关违约责任安排，上市公司及相关方是否需就标
的股权恢复原状承担相关赔偿或补偿责任...... 245
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 247
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 247
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定...... 250
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
...... 251
四、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定...... 251
五、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的
明确意见...... 252
第八节 管理层讨论与分析 ...... 253
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 253
二、交易标的所处行业特点及经营情况的讨论与分析...... 258
三、标的公司财务状况和盈利能力分析...... 284
四、本次交易后上市公司持续经营能力、未来发展前景及财务状况分析 302
第九节 财务会计信息 ......311
一、标的公司财务会计信息......311
二、上市公司备考财务资料...... 315
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 319
一、同业竞争...... 319
二、关联交易...... 337
第十一节 风险因素 ...... 357
一、与本次交易相关的风险...... 357
二、与标的资产相关的风险...... 359
三、其他风险...... 361
第十二节 其他重要事项 ...... 362
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 362
二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明...... 362
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售行为...... 362
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 362
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排...... 363
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 365
七、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形...... 368
八、保护中小投资者合法权益的相关安排...... 368
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 373
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 374
一、独立董事意见...... 374
二、独立财务顾问核查意见...... 377
三、法律顾问意见...... 378
第十四节 本次交易的相关证券服务机构...... 379
第十五节 上市公司及相关证券服务机构声明...... 381
一、上市公司及董监高声明...... 381
二、独立财务顾问声明...... 385
三、法律顾问声明...... 386
四、会计师事务所声明...... 387
五、资产评估机构声明...... 388
第十六节 备查文件 ................
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