证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-049
江苏通润装备科技股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
为剥离江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）体内与控股股
东浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）存在同业竞争的输配
电控制设备业务，公司拟向江苏通润机电集团有限公司（以下简称“通润集
团”）转让公司所持有的输配电控制设备业务所涉全部资产（以下简称“本次
交易”），本次交易构成关联交易。
本次关联交易的成交金额为人民币73,241,243.69元，未导致公司主营业务、
资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组。
本次关联交易需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）交易背景情况
近日，公司完成了控制权变更的股份协议转让过户登记手续。公司控股股东已由常熟市千斤顶厂变更为正泰电器。正泰电器及其下属企业目前从事的输配电控制设备业务与公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）存在同业竞争。
为解决潜在同业竞争，根据正泰电器与常熟市千斤顶厂之间的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》约定，在控制权交接日后的三个月内，公司应将从事该等业务的相关子公司的股权【主要包括常熟市通用电器厂有限公司（以下简称“通用电器厂”）约 70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司（以下简称“通润开关厂”）70%的股权】按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联
方，从而实现相关竞争性业务的剥离（以下简称“资产剥离”）。
（二）交易基本情况
公司本次拟向通润集团转让全部现有业务中的输配电控制设备业务所涉资产，具体包括公司所持有的通用电器厂 70%的股权和通润开关厂 70%的股权（以下并称“标的股权”，通用电器厂及通润开关厂以下并称“标的公司”）。本次交易完成后，公司将不再持有通用电器厂、通润开关厂任何股权。
本次交易作价合计 73,241,243.69 元人民币，其中通用电器厂约 70%股权的
交易对价为 48,822,995.09 元人民币，通润开关厂 70%股权的交易对价为24,418,248.60 元人民币。交易对价均由交易对方以现金方式向公司进行支付。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为通润集团，通润集团系本公司过去 12 个月内实际控制人、
现任本公司董事的顾雄斌先生目前实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易决策程序
1、董事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 5 日召开第八届董事会第一次会议，公司董事会成员 9
名，实际出席董事 9 名，会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关
于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》，关联董事顾雄斌已回避表决，因本次交易系公司控制权转让整体交易安排的组成部分，与控制权转让交易相关方有关联关系的董事陆川、南尔、张智寰、周承军、段彬杰也已回避表决。
2、监事会审议情况
公司于 2023 年 6 月 5 日召开第八届监事会第一次会议，公司监事会成员 3
名，实际出席监事 3 名，关联监事徐志武、陈湘黔回避表决。非关联监事不足监事会人数的 50%，监事会无法形成有效决议，需提交股东大会审议。
3、独立董事事前认可意见
针对本次会议审议的《关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》，独立董事事前审阅了交易相关股权转让协议、标的资产相关审计、评估
报告及其他相关资料，经沟通了解详细情况，独立董事认为，本次交易有利于解决公司目前存在的同业竞争问题，交易价格遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东的利益，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。
独立董事一致同意将《关于出售输配电控制设备业务相关资产暨关联交易的议案》提交至公司第八届董事会第一次会议审议。
4、独立董事意见
独立董事核查后认为，本次交易有利于解决公司目前存在的同业竞争问题，符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形；关联董事已回避表决，本次交易的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，表决结果合法有效；标的股权的最终定价以符合《证券法》规定的中介机构出具的资产评估报告中确定的评估值为基础，综合考虑评估基准日后标的公司的分红情况，由交易双方本着平等互利的原则，经友好协商后确定，标的股权的最终交易定价具有公允性、合理性，公司本次股权转让及拟与相关方签署的相关股权转让协议不存在损害公司和全体股东利益，特别是不存在损害中小股东利益的情形。
（五）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、对手方基本情况
公司名称 江苏通润机电集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 顾雄斌
成立日期 1996-03-29
注册地址 常熟市联丰路 58 号 9 楼
注册资本 7,750 万元人民币
统一社会信用代码 91320581251448563A
经营范围 通用机械生产、销售；投资及投资管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 常熟市千斤顶厂持股 100%
通润集团最近一年的主要财务指标如下（单位：元）：
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
总资产 208,226,857.03
净资产 164,000,757.75
营业收入 0
净利润 1,254,010.56
以上 2022 年度财务数据已经江苏永拓会计师事务所有限责任公司审计。
截至本公告披露日，通润集团不属于失信被执行人；除通润集团股东常熟市千斤顶厂为公司持股 5%以上主要股东、通润集团董事长顾雄斌同时担任公司董事、通润集团董事柳振江同时担任公司股东新余新观念投资管理有限公司执行董事并持有其 37.69%的股权外，通润集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益的其他关系。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的基本情况及财务指标
1、通用电器厂
（1）基本情况
公司名称 常熟市通用电器厂有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 顾晓东
成立日期 1984-08-02
注册地址 江苏省常熟市通港路北海虞工业园
注册资本 5,055.6667 万元人民币
统一社会信用代码 91320581142033107C
设计、制造高低压开关柜、电器元件产品，销售本公司生产的产
经营范围 品以及对销售后的产品进行维修服务；从事货物及技术的进出
口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 通润装备持股 70%，新余弘顺投资管理企业（有限合伙）持股
30%
2、财务状况
通用电器厂最近一年的主要财务指标如下（单位：元）：
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
资产总额 215,229,422.97
负债总额 136,047,238.69
应收款项总额 74,951,524.53
或有事项涉及的总额（包括 无
担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 79,182,184.28
营业收入 282,261,730.65
营业利润 25,700,257.89
净利润 21,146,866.60
以上 2022 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、通润开关厂
（1）基本情况
公司名称 常熟市通润开关厂有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 秦嘉江
成立日期 2001-05-11
注册地址 常熟市通港路北海虞工业园
注册资本 3,020 万元人民币
统一社会信用代码 91320581728004194H
经营范围 高、低压电器元件、电气控制设备生产销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 通润装备持股 70%，常熟市鼎润资产管理有限公司持股 30%
（2）财务状况
通润开关厂最近一年的主要财务指标如下（单位：元）：
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
资产总额 86,882,785,48
负债总额
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