证券代码：002150 证券简称：通润装备 上市地点：深圳证券交易所
江苏通润装备科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 通讯地址
浙江正泰电器股份有限公司 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
上海绰峰管理咨询中心（有限合伙） 上海市松江区思贤路 3255 号 3 幢 306 室
上海挚者管理咨询中心（有限合伙） 上海市松江区思贤路 3255 号 3 幢 305 室
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二三 年 三 月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重组报告书及其摘要以及本公司出具的相关文件内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担连带责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易对方承诺如下：
本企业保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确、完整，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致，所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业将承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深交所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本企业身份信息和账户信息的，本企业授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本企业承诺将锁定股份依法用于相关投资者赔偿安排。
本企业知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本企业将依法承担法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司已出具承诺：
本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所及坤元资产评估有限公司已出具承诺：
本公司/本所同意本报告书及其摘要引用本公司/本所所出具文件的相关内容，且所引用内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本公司/本所所出具文件的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺：
本所及签字注册会计师对江苏通润装备科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
摘要 ......1
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
相关证券服务机构声明 ......4
目录 ......5
释义 ......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概述......8
二、本次交易的具体方案......8
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排......9
四、本次交易的性质......13
五、本次交易对上市公司的影响......14
六、本次交易决策审批程序......16
七、本次重组相关方所作出的重要承诺......17
八、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划......31
九、保护中小投资者合法权益的相关安排......32
重大风险提示 ......37
一、与本次交易相关的风险......37
二、与标的资产相关的风险......39
三、其他风险......40
第一节 本次交易概况 ......42
一、本次交易的背景和目的......42
二、本次交易的具体方案......43
三、本次交易的业绩承诺与补偿安排......45
四、本次交易决策审批程序......48
五、本次交易的性质......49
六、本次交易对上市公司的影响......50
释义
本报告书摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
重组报告书 指 江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）
本报告书摘要 指 江苏通润装备科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）摘要
通润装备、上市公司 指 江苏通润装备科技股份有限公司
标的公司、盎泰电源 指 温州盎泰电源系统有限公司
标的资产 指 温州盎泰电源系统有限公司 100%股权
正泰电源 指 上海正泰电源系统有限公司
正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司
正泰集团 指 正泰集团股份有限公司
上海绰峰 指 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）
上海挚者 指 上海挚者管理咨询中心（有限合伙）
温州卓泰 指 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）
上市公司拟通过支付现金的方式，购买浙江正泰电器股份有限
本次交易、本次重组 指 公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）、上海挚者管理咨
询中心（有限合伙）合计持有的温州盎泰电源系统有限公司
100.00%股权
江苏通润装备科技股份有限公司的控股股东常熟市千斤顶厂
控制权转让 指 及其一致行动人 TORIN JACKS, INC.以协议转让的方式向浙
江正泰电器股份有限公司及其一致行动人转让 29.99%的股份
交易对方 指 浙江正泰电器股份有限公司、上海绰峰管理咨询中心（有限合
伙）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）
交易双方 指 上市公司和交易对方
交易各方 指 上市公司、交易对方和标的公司
国泰君安、独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司
问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天健会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
《备考审阅报告》 指 《江苏通润装备科技股份有限公司审阅报告》（天健审
[2023]68 号）
《正泰电源资产评估 《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购买涉及
报告》 指 的上海正泰电源系统有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（坤元评报[2023]36 号）
《盎泰电源资产评估 指 《江苏通润装备科技股份有限公司拟进行重大资产购买涉及
报告》 的温州盎泰电源系统有限公司模拟股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报[2023]37 号）
评估基准日 指 2022 年 10 月 31 日
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-10 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国务院 指 中华人民共和国国务院
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《信息披露管理办法》 指 中国证券监督管理委员会令第 182 号《上市公司信息披露管理
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
重大事项提示
一、本次交易方案概述
通润装备拟以支付现金方式购买正泰电器、上海绰峰、上海挚者合计持有的盎泰电源 100%股权，本次交易标的资产合计作价 84,030.47 万元。本次交易完成后，盎泰电源将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为正泰电器、上海绰峰及上海挚者。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为正泰电器、上海绰峰及上海挚者所持有的盎泰电源100%股权。
（三）标的资产评估和作价情况
标的资产盎泰电源系基准日后设立的持股型公司，除对外投资正泰电源外，未开展实质业务。本次交易中，上市公司通过收购盎泰电源进而取得正泰电源的
控制权。本次评估基准日为 2022 年 10 月 31 日。
本次评估过程中，坤元评估对盎泰电源
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