证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2024-005
北 京北纬通信科技股份有限公司
关 于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币9.33元/股（含）。按照回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为2,143,623股，约占公司当前总股本的0.38%；按照回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,071,811股，约占公司当前总股本的0.19%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于2024年1月12日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和《公司章程》规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的
为了维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，公司董事会基于对公司未来发展前景的信心，结合公司发展战略、财务状况和经营情况，决定对公司部分股份进行回购。
2、回购股份的用途
公司拟回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将在履行相关程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（二）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间：不超过人民币9.33元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的15 0 % 。 具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定相应调整回购价格上限。
1、回购的资金总额：不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
2、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的数量及比例
回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。按照本次用于回购的资金总额上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约2,143,623股，约占公司当前总股本的0.38%；按照本次用于回购的资金总额下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量约为1,071,811股，约占公司当前总股本的0.19%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（六）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、在回购股份价格不超过人民币9.33元/股的条件下，按回购金额上限人民币2000万元测算，预计回购股份数量约2,143,623股，约占公司目前已发行总股本的0.38%。假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 107,454,894 19.22% 109,598,517 19.61%
无限售条件股份 451,489,136 80.78% 449,345,513 80.39%
总股本 558,944,030 100% 558,944,030 100%
2、在回购股份价格不超过人民币9.33元/股的条件下，按回购金额下限1000万元测算，预计回购股份数量约为1,071,811股，约占公司目前已发行总股本的0.19%。假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 107,454,894 19.22% 108,526,705 19.42%
无限售条件股份 451,489,136 80.78% 450,417,325 80.58%
总股本 558,944,030 100% 558,944,030 100%
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（七）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产为1,391,528,147.02元，归属于上市公司股东的净资产为1,206,012,258.25元，其中流动资产为757,957,182.12元，货币资金余
额为112,425,226.47元，货币资金充足。若回购资金总额的上限人民币2,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.44%、1.66%、2.64%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限2,000万元，回购价格上限9.33元/股，回购股数约2,143,623股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
全体董事承诺：在本次回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（八）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行信息披露义务。
（九）本次回购方案的提议人、提议时间和提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划说明
本次回购方案由公司控股股东及实际控制人、董事长傅乐民先生于2023年12月26日提议。为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，结合公司经营情况及财务状况等因素，傅乐民先生提议使用公司自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
提议人傅乐民先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；在本次公司回购期间亦无增减持股份计划，若后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让的部分股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本
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