证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2024-019
北京北纬通信科技股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2021 年限制性股票首次授予部分回购价格：由 2.07 元/股加银行同期存
款利息之和调整为 2.06 元/股加银行同期存款利息之和。
2、2021 年限制性股票预留授予部分回购价格：由 2.63 元/股加银行同期存
款利息之和调整为 2.62 元/股加银行同期存款利息之和。
北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次和第八届监事会第六次会议于2024年4月11日审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的2022年年度权益分派方案，公司将2021年股权激励计划限制性股票首次授予部分及预留部分的回购价格进行了调整，现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况简述
1、2021 年 4 月 8 日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次
会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021年度股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量 632.1 万股，其中首次授予 572.1 万股，预留 60 万股。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<北京北纬通信科技股份有限公司 2021 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021 年 5 月 25 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授
予 79 名激励对象 560.1 万股限制性股票，授予价格 2.10 元/股，并确定限制性股
票的授予日为 2021 年 5 月 25 日。2021 年 7 月 8 日，公司披露《关于限制性股
票授予登记完成的公告》，2021 年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记
工作完成，首次授予股份的上市日为 2021 年 7 月 9 日。
4、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 5 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 124,000 股，回购价格为授予价格 2.10 元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 547.7 万股，授予的激励对象人数
为 74 人。该议案已经 2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年年度股东大会审议
通过。
5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为
2022 年 4 月 27 日，授予 22 名激励对象 47.1 万股限制性股票，授予价格 2.66 元
/股。2022 年 6 月 16 日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，
2021 年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上
市日为 2022 年 6 月 20 日。
6、2022 年 7 月 11 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议
案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的 74 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的 2,190,800 股限制性股票进行解锁。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由 2.10 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.07 元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由 2.66 元/股加银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股加银行同期存款利息之
和。本次解锁的限制性股票已于 2022 年 7 月 18 日上市流通。
7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。
本次合计回购注销限制性股票1,955,400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。
上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
8、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将对2021年度限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整。该事项已经公司于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。
9、2024年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票
的议案》，鉴于因部分激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分限制性股票不能解锁，同意公司回购注销已授予尚未解锁的限制性股票908,200股。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
鉴于公司于2023年6月1日已实施完毕2022年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本558,944,030股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金(含税)。
根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司对因派息原因导致的尚未解锁限制性股票的回购价格进行如下调整：
1、首次授予部分回购价格的调整如下：
根据公司2021年限制性股票激励计划相关规定，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
首次授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.07元/股加银行同期存款利息-0.01元/股=2.06元加银行同期存款利息。（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。）
2、预留授予部分回购价格调整如下：
根据公司2021年限制性股票激励计划规定，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
预留授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.63元/股加银行同期存款利息-0.01元/股=2.62元加银行同期存款利息。（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。）
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票回购价格系因实施 2022 年度权益分派方案所致，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年度限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分回购价格的调整是依据公司《2021 年度限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格予以调整。
五、律师事务所出具专项法律意见
北京天达共和律师事务所对本次调整限制性股票回购价格出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划》的规定。
六、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、第八届监事会第六次会议决议；
3、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司 董事会
二〇二四年四月十一日
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