证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2021-024
北京北纬通信科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权转让基本情况
北京北纬通信科技股份有限公司（下称“公司”）全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司（下称“永辉创投”）与宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）拟将各自持有的 Taos Data, Inc.（设立地为开曼，下称“涛思数据”）部分股份由涛思数据进行回购，其中永辉创投将所持有的 2,253,623 股股票以 313.21 万美元由涛思数据进行回购。
本次交易事项已提交公司第七届董事会第八次会议审议通过。鉴于本次交易事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》9.3 条第（五）项标准“交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元”，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.6 条规定，公司已向深圳证券交易所申请，本次交易将豁免提交股东大会审议，经董事会审议通过后即生效。
本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）本次交易共同出售方
1、企业名称：宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91330206MA2924YG8U
4、注册资本：800 万元
5、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0036
6、执行事务合伙人：杭州温青投资管理有限公司
7、经营范围：投资管理、投资咨询、项目投资。
8、出资情况
名称 出资数额(万元) 权益份额(%) 类型
周雪艳 387.50 48.4375 有限合伙人
孙佳佳 387.50 48.4375 有限合伙人
杭州温青投资 有限合伙人
管理有限公司 25.00 3.125
合计 800.00 100 --
宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）与公司及公司控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，均不属于失信被执行人。
（二）因本次交易为涛思数据的回购行为，因此本次交易的交易对手方和交易标的均为涛思数据，其基本情况详见下文描述。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、企业名称：Taos Data, Inc.（涛思数据）
2、企业类型：股份有限公司
3、设立时间：2019 年 9 月 26 日
4、注册资本：50000 美元
5、注册地点：Sertus Incorporation (Cayman) Limited, Sertus Chambers,
Governors Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.
6、主营业务/经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务。
7、主要财务指标和资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，涛思数据的资产总额 90,451,418.43 元、负债总额
1,817,679.39 元、净资产 88,633,739.04 元、应收款项总额 124,496.17 元。2020
年全年实现营业收入为 1,439,986.74 元、净利润为-11,382,468.77 元、经营活动产生的现金流量净额-19,476,665.61 元。
截至 2021 年 3 月 31 日，涛思数据的资产总额 87,506,687.60 元、负债总额
2,076,990.49 元、净资产 85,429,697.11 元、应收款项总额 587,096.91 元。2021 年
一季度实现营业收入为 869,063.38 元、净利润为-3,800,159.03 元、经营活动产生的现金流量净额-2,914,287.21 元。
上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2021BJAS20226 号审计报告。
8、股权结构
本次交易前，涛思数据股权情况：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
北京永辉瑞金创业投资有限公司 11,575,271 7.45%
其他股东 143,846,999 92.55%
合计 155,422,270 100.00%
本次交易后，涛思数据股权情况：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
北京永辉瑞金创业投资有限公司 9,321,648 6.13%
其他股东 142,846,999 93.87%
合计 152,168,647 100.00%
（二）标的资产概况
1、标的资产：永辉创投于 2020 年以自有资金 132.8 万美元（889.75 万元人
民币）投资涛思数据，持有其 11,575,271 股股票，占其股份比例 7.45%。
2、标的资产权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他限制转让的情况；不存在涉及有关资产重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易不涉及上市公司合并财务报表范围发生变更，本次交易完成后，永辉创投将持有涛思数据 9,321,648 股股票，占其股份比例 6.13%。
（三）标的公司的业务情况
涛思数据专注时序空间大数据的处理，包括采集、存储、查询、计算和分析。其不依赖任何开源或第三方软件，开发了拥有自主知识产权、自主可控的高性能、可伸缩、高可靠、零管理的时序空间大数据引擎 TDengine，可广泛运用于物联网、车联网、工业互联网、IT 运维等领域。涛思数据采用 AGPL 许可证，已将TDengine 的内核(存储和计算引擎)以及社区版 100%开源。公司创始人陶建辉在美国留学工作多年，并拥有丰富的创业经历。公司研发团队均毕业于中科大、中科院、美国密歇根大学等国内外知名学校且拥有硕士或博士学历，在分布式计算、数据存储和数据库上有多年的研发经验。
（四）本次交易的定价依据
本次交易在诚实信用、平等自愿的基础上，按照市场化原则，根据标的公司的资产规模、业务发展态势及投资效益等因素，共同协商定价，交易对价与共同出售方宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）的价格一致，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、协议的主要内容
（一）交易价格
涛思数据拟回购部分股份用于新一轮融资，以 313.21 万美元价格回购永辉
创投持有的涛思数据 2,253,623 股股票，以 138.98 万美元价格回购宁波梅山保税港区温青投资管理合伙企业（有限合伙）持有的涛思数据 1,000,000 股股票。
（二）付款方式与期限
涛思数据应在本次交易协议生效后的 15 个工作日内，将全部回购对价款（以
美元计算）汇至永辉创投指定的银行账户。
（三）协议生效时间
1、本协议由各方签字、盖章；
2、各方须履行完毕关于本次股权转让的内部决策程序，如董事会或股东大会审议批准本次股权转让。
五、本次交易的目的和对公司的影响
依据公司发展战略，本次交易将有利于实现投资收益，增加公司运营资金，交易完成后，可产生一定的投资收益，预计2021年为公司贡献利润1860.56万元（税前），对公司2021年度业绩产生积极影响，具体投资收益金额以会计师年度审计结果为准。
六、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、本次交易相关协议。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 20 日
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