股票代码：002146 股票简称：荣盛发展 上市地点：深圳证券交易所
荣盛房地产发展股份有限公司
发行股份购买资产并配套募集资金暨关联
交易预案（修订稿）
交易事项 交易对方/发行对象
荣盛控股股份有限公司
北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）
河北中鸿凯盛投资股份有限公司
购买资产交易对方 高清
周伟
天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二三年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实施。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本企业/本人为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本企业/本人将承担个别及连带的赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录...... 3
释义...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、募集配套资金情况 ...... 10
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 13
五、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 13
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 14
七、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 20
八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案
首次披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 20
九、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、标的公司经营相关的风险...... 24
三、其他风险 ...... 27
第一节 本次交易概况...... 29
一、本次交易的背景及目的 ...... 29
二、本次交易方案概况 ...... 33
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市...... 35
四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 36
五、本次交易对上市公司的影响...... 36
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、公司基本情况...... 44
二、前十大股东情况 ...... 44
三、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 45
四、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况...... 46
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 46
六、最近三年重大资产重组情况...... 46
七、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标...... 46
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、本次发行股份购买资产交易对方简介 ...... 49
二、募集配套资金的交易对方...... 53
第四节 交易标的情况...... 54
一、标的公司基本情况及产权控制关系...... 54
二、标的公司主营业务情况 ...... 55
三、标的公司主要财务数据 ...... 57
第五节 交易标的估值情况 ...... 59
第六节 发行股份情况...... 60
一、发行股份购买资产 ...... 60
二、募集配套资金...... 63
第七节 风险因素 ...... 66
一、与本次交易相关的风险 ...... 66
二、标的公司经营相关的风险...... 67
三、其他风险 ...... 70
第八节 其他重要事项...... 72
一、上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 72
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 72
三、停牌前上市公司股票价格波动情况...... 72
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组的情形...... 73
五、本次重组对投资者权益保护的安排...... 73
第九节 独立董事意见...... 75
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 78
一、上市公司及全体董事声明...... 78
二、上市公司全体监事声明 ...... 79
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 80
释义
本预案中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、荣盛 指 荣盛房地产发展股份有限公司
发展
预案、本预案 指 《荣盛房地产发展股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联
交易预案》
控股股东、荣盛控股 指 荣盛控股股份有限公司
荣盛建设 指 荣盛建设工程有限公司
荣盛创投 指 荣盛创业投资有限公司
北京融惟通 指 北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）
中鸿凯盛 指 河北中鸿凯盛投资股份有限公司
天津瑞帆 指 天津瑞帆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
天津科启 指 天津科启企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 荣盛控股、北京融惟通、中鸿凯盛、天津瑞帆、天津科启、高清、周伟
标的公司/荣盛盟固利 指 荣盛盟固利新能源科技股份有限公司
荣盛控股持有的标的公司 68.39%股份（对应已实缴注册资本 331,668,220.00
元）、北京融惟通持有的标的公司 3.17%股份（对应已实缴注册资本
15,355,780.00 元）、中鸿凯盛持有的标的公司 1.88%股份（对应已实缴注册
标的资产 指 资本 9,139,220.00 元）、高清持有的标的公司 1.43%股份（对应已实缴注册
资本 6,930,000.00 元）、周伟持有的标的公司 1.02%股份（对应已实缴注册
资本 4,950,000.00 元）、天津瑞帆持有的标的公司 0.50%股份（对应已实缴
注册资本 2,423,732.17 元）、天津科启持有的标的公司 0.06%股份（对应已
实缴注册资本 269,908.87 元）
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份收购标的资产并募集配套资金
本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象发行股份募集
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