证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临 2023-096 号
荣盛房地产发展股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三
十次会议通知于 2023 年 8 月 6 日以书面及电子邮件等方式送达全体董事，
2023 年 8 月 11 日以通讯表决方式召开。会议应出席董事 8 人，实际出席董
事 8 人，本次董事会会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
（一）《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
（逐项表决）
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将拟募集资金总额由 300,000.00 万元调减为 287,400.02 万元，并相应调整原股票发行方案中的募集资金总额等内容，除前述修改之外，原股票发行方案的实质内容无变更。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批文的有效期内择机向特定对象发行。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 1,304,449,155 股（含），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金数量和用途
公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 287,400.02
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟用募集资金投入（万元）
1 成都时代天府 482,719.87 118,430.52
2 长沙锦绣学府 117,298.49 42,749.50
3 唐山西定府邸 102,379.35 40,000.00
4 补充流动资金 86,220.00 86,220.00
合计 788,617.71 287,400.02
在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行决议的有效期
本次发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，并结合公司的实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，对公司2022年度向特定对象发行股票预案涉及的相关事项进行了更新，并编制了公司《荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（三）《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，并结合公司的实际情况，公司将拟募集资金总额由 300,000.00 万元调减为 287,400.02 万元，对公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告涉及的相关事项进行了更新，并编制了公司《荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（四）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求，并结合公司的实际情况，公司将拟募集资金总额由300,000.00万元调减为287,400.02万元，对公司2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告涉及的相关事项进行了更新，编制了《荣盛房地产发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（五）《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》
鉴于公司拟向深圳证券交易所申请 2022 年向特定对象发行 A 股股票，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施等有关问题进行了落实。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
（六）《关于控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺（修订）的议案》
鉴于公司拟向深圳证券交易所申请 2022 年向特定对象发行 A 股股票，
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定的要求，公司依据本次发行方案调整的具体情况修订了本次发行摊薄即期回报、采取填补措施等内容，控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员就保障公司本次发行股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行进行了承诺。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权
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