证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2018-033号
荣盛房地产发展股份有限公司
第五届董事会第六十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第六十三次会议通知于2018年3月30日以书面、传真和电子邮件方式发出，2018年4月9日在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2017年度董事会工作报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
二、《公司2017年度总裁工作报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
三、《公司2017年年度报告及摘要》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
《公司2017年年度报告及摘要》刊登于2018年4月11日《中
国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、《公司经审计的2017年度财务报告及审计报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
《公司经审计的2017年度财务报告及审计报告》刊登于公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、《公司2017年度财务决算报告》；
2017年末，公司资产总额为1,917.33亿元,比年初增加459.88
亿元，增长31.55%。负债总额为1,623.53亿元,比年初增加418.17
亿元，增长34.69%。所有者权益总额为293.80亿元，比年初增加41.71
亿元，增长16.55%。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
（六）《公司2017年度利润分配方案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本年度实现净利润为3,136,827,421.68元（母公司数），提取10%法定盈余公积金313,682,742.17元，提取30%任意盈余公积金941,048,226.50元，加上期初未分配利润，2017年度实际可供股东分配的利润为5,243,241,046.56元（母公司）。根据有关法规及《公司章程》规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司 2017 年度利润分配方案如下：以公司2017年12月31日总股本为基数，每10股派送4.20元现金股息（含税）。剩余未分配利润留存下年。
本年度不实施送红股，也不实施资本公积金转增股本。
本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法、合规性。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
（七）《公司2017年度社会责任报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
大华会计师事务所为公司出具了《募集资金年度专项审核报告》，该审核报告及《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）《公司截止2017年12月31日的内部控制自我评价报告及
公司内部控制规则落实自查表》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
《公司截止2017年12月31日的内部控制自我评价报告》及《公
司内部控制规则落实自查表》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、《审计监督委员会<关于大华会计师事务所2017年度审计工
作总结>的议案》；
同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、《公司2018年度经营计划》；
2018年计划开工970.86万平方米，比2017年实际开工增加89
万平方米，增长10.09%。2018年计划竣工692.38万平方米，比2017
年实际竣工增加323.73万平方米，增长87.82%。2018年计划销售面
积760.29万平方米，签约金额880亿元，销售回款800亿元，融资
600亿元；2018年计划提供购地资金450亿元，购置土地储备可售面
积约1,500万平方米。
上述经营计划数据并不代表公司2018年度最终计划，实际经营
中，公司将根据市场状况、新项目的取得等因素进行适当调整。上述计划存在一定的不确定性，提请投资者注意。
同意8票，反对0票，弃权0票。
十二、《公司2018年度财务预算报告》；
2018年公司总部管理费用预算总额为34,261万元，比2017年
实际发生额增加11,942万元，增长53.51%；总部销售费用预算额为
4,050万元，比2017年实际发生增长38.23%；2017年度总部预算购
置固定资产500万元，预算购置无形资产2,611万元。
上述财务预算数据并不代表公司2018年度最终计划，由于受市
场环境、销售状况等多种因素的可能影响，上述计划存在一定的不确定性，提请投资者注意。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
十三、《关于公司2018年度日常关联交易的议案》；
同意公司与关联方荣盛建设工程有限公司之间2018年度日常关
联交易总额为46亿元人民币。
本议案属于关联交易事项，关联董事回避对本议案的表决。
同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。关联股东将放
弃在该次股东大会上对本议案的表决权。
公司独立董事就此项年度关联交易事项发表了同意的独立意见。
该意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
十四、《关于聘请公司 2018 年度财务及内部控制审计机构的议
案》；
董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018
年度财务及内部控制审计机构，为公司提供会计报表、内部控制审计业务等服务，期限一年。
在2018年度所有财务及内控审计等相关工作完成后，公司将根
据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付大华会计师事务所220万元（含差旅费）。
同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。
十五、《关于对济南荣商房地产开发有限公司2018年度借款担保
额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司济南荣耀房地产开发有限公司（以下简称“济南荣耀”）2018年预计担保额度中的156,000万元调剂至全资子公司济南荣商房地产开发有限公司（以下简称“济南荣商”），由公司为济南荣商在上述金额范围内提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限不超过60个月。
同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于济南荣商、济南荣耀均为公司的全资下属公司，且调剂方与被调剂方资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经
公司董事会审议通过后即可生效。
十六、《关于对德州荣耀房地产开发有限公司2018年度借款担保
额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司济南荣耀2018年预计担保额度中的
48,300 万元调剂至全资下属公司德州荣耀房地产开发有限公司（以
下简称“德州荣耀”），由公司为德州荣耀在上述金额范围内提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限不超过54个月。
同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于德州荣耀、济南荣耀均为公司的全资下属公司，且调剂方与被调剂方资产负债率均超过70%，本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经
公司董事会审议通过后即可生效。
十七、《关于对南京盛利置业有限公司2018年度借款担保额度进
行调剂的议案》；
同意将公司对全资子公司南京荣盛置业有限公司（以下简称“南京荣盛置业”）2018年预计担保额度中的 60,000万元调剂至控股下属公司南京盛利置业有限公司（以下简称“南京盛利置业”），由公司在持股比例范围内为南京盛利置业在上述金额范围内提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限不超过72个月。
同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次调剂公司仅在持股比例范围内提供担保，且调剂方与被调剂方资产负债率均超过70%。本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经
公司董事会审议通过后即可生效。
十八、《关于对石家庄荣立房地产开发有限公司2018年度借款担
保额度进行调剂的议案》；
同意将公司对全资下属公司青岛荣盛创投置业有限公司（以下简称“青岛创投”）2018 年预计担保额度中的38,000万元调剂至全资下属公司石家庄荣立房地产开发有限公司（以下简称“石家庄荣立”），由公司为石家庄荣立在上述金额范围内提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限不超过72个月。
同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于青岛创投与石家庄荣立均为公司的全资下属公司，且调剂方石家庄荣立新成立，资产负债率尚未超过70%。本次调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》（2017年修订）的要求。
根据公司2018年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经
公司董事会审议通过后即可生效。
十九、《关于对石家庄荣繁房地产开发有限公司2018年度借款担
保额度进行
