证券代码：002144 股票简称：宏达高科 公告编号2011-032
宏达高科控股股份有限公司
关于收购上海佰金医疗器械有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
【重要提示】
1、本次股权投资不构成关联交易。
2、本次股权投资经董事会审批后，还需提交股东大会审议批准。
3、本次股权转让协议需经协议各方签字盖章并经受让方董事会、股东
大会审议批准通过后方可生效。
一、 交易概述
1、交易基本情况
为更快发展公司的医疗器械产业，进一步延伸公司的产业链，从而增
强公司持续盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远发展和中小股东的利
益。公司于 2011 年 10 月 27 日与上海开兴医疗器械有限公司（以下简称“开
兴公司”）、自然人金玉祥先生签署了《股权转让协议》。
公司以自有资金人民币 9800 万元的价格收购上海佰金医疗器械有限
公司（以下简称“佰金公司”）股东所持有佰金公司 100%股权。其中以人
民币 9702 万元收购上海开兴医疗器械有限公司所持有佰金公司 99%股权；
以人民币 98 万元收购金玉祥先生所持有佰金公司 1%股权。
经中京民信（北京）资产评估有限公司对佰金公司 2011 年 9 月 30 日
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评估基准日股东全部权益账面价值为 10,033.52 万元。本次收购完成后，
公司将持有佰金公司 100%股权，佰金公司将成为公司的全资子公司。
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，不属于风险投资。
2、董事会审议情况
公司于 2011 年 10 月 27 日经公司第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于收购上海佰金医疗器械有限公司 100%股权的议案》。
3、交易批准程序
根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易
除董事会批准外，还需经公司股东大会审议批准。
二、 交易对方的基本情况
交易对方 1、上海开兴医疗器械有限公司
住所：上海市崇明县港西镇三双公路 1021 号 9 幢 929 室
法定代表人：金向阳
注册资本：人民币贰佰万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011 年 7 月 21 日
经营范围：一类医疗器械设备销售
交易对方 2、金玉祥
住所：上海市崇明县中兴镇爱国村红旗 524 号
三、 交易标的基本情况
1、标的基本情况
名称：上海佰金医疗器械有限公司
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住所：崇明县港西镇三双公路 1021 号 3 幢 318 室
法定代表人：金向阳
注册资本：人民币贰佰万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2009 年 8 月 3 日
经营范围：三类医疗器械：胸腔心血管外科手术器械、医用电子仪器
设备（植入类医疗器械除外）、医用光学器具，仪器及内窥镜设备（植入类
医疗器械除外）、医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、医用磁共
振设备、医用 X 射线设备、临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）、医用
缝合材料及粘合剂、医用 X 射线附属设备及部件、软件的销售。
2、经营情况
（1）经营产品范围与种类
佰金公司从事一类医疗器械设备销售。目前主要从事进口医疗设备的
代理与销售，代理产品涉及如下种类：
①飞利浦医疗保健事业部的部分产品，如 CT、核磁、DSA、DR、超声、
监护等；
②波兰 EMED 的电外科工作站；
③德国 STEPHAN 的儿童呼吸机等；
（2）营销模式
现有业务采用两种销售模式：直销与分销。
直销模式主要通过向厂家或代理商等采购设备后直接销售给医院或分
销商。
分销模式主要通过在全国各省、市设立分销代理商进行销售，已在全
国设立南、北两个大区。未来将下辖 6 个分区（分区按照省市进行划分），
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通过采用垂直的营销模式，完善激励机制，进一步强化公司的销售能力，
使得业务规模得到不断攀升。
（3）主要客户群及主要业务合作关系
目前主要的客户集中在上海、浙江、江苏、山西、宁夏等省份，并在
新疆、四川、湖北、安徽、广西等省份具备业务深入拓展的渠道与资源。
截止评估基准日，佰金公司已经与上海、北京等多家公司或医院建立
了稳定的业务关系。
（4）销售收入实现快速发展原因
2011 年 1-9 月较 2010 年度收入快速增长主要系佰金公司 2010 年处于
公司的起步阶段，在逐步取得各国外知名医疗器械的国内代理权后，经营
团队大力开拓市场，已逐步建立了较为稳定的营销渠道，2011 年公司迎来
了快速发展。
（5）发展规划
①现有医疗设备代理与销售业务的拓展
佰金公司由于受资金瓶颈的限制，现有进口医疗设备的代理与销售规
模受到制约，如果与上市公司进行整合，则该块业务的规模将得到有力拓
展并稳步增长。同时，佰金公司未来致力于拓展飞利浦、西门子、GE 等一
流品牌高端医疗设备的销售业务，目前正在积极洽谈，该等业务可进一步
提高公司的盈利能力。
②在现有医疗设备代理业务拓展的基础上，向前端拓展，做进口医疗
设备的中国总物流商或总代理商。
佰金公司的经营团队具有较丰富的行业从业经验，与多家国外知名医
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疗设备企业建立了深入的合作关系，随着现有医疗设备代理业务突破资金
瓶颈后的拓展，与这些知名医疗设备企业的合作深度及影响力必将进一步
扩大，在此基础上，借助上市公司平台所构建的资金实力及品牌优势，未
来公司可以从现有的进口医疗器械国内分销代理商上升为中国总物流商或
总代理商，从产业链现有位置向前端推移，有助于进一步扩大公司规模、
提升话语权、构筑核心竞争优势，对佰金公司发展具有深远意义。目前，
其正与荷兰飞利浦、德国 STEPHAN、波兰 EMED、美国史蒂瑞等知名企业洽
谈建立业务关系。
3、历史沿革及股权情况
佰金公司于 2009 年 8 月 3 日成立，由上海市工商行政管理局崇明分局
批准设立，取得 310230000397200 号企业法人营业执照，法定代表人：金
向阳，经营期限 20 年。注册资本 100 万元。上述出资已经上海中狮会计师
事务所有限公司于 2009 年 7 月 27 日出具的验资报告【中狮验（2009）字
第 387 号】验证确认，各股东出资比例分别为：
投资方 出资方式 出资金额（万元） 实缴注册资本额（万元） 实缴比例
金玉祥 货币资金 90 90 90.00%
芦海斌 货币资金 10 10 10.00%
合 计 100 100 100.00%
根据 2010 年 4 月 22 日股东会决议，佰金公司新增注册资本 100 万元，
由金玉祥货币出资 90 万元，芦海斌货币出资 10 万元，增资后注册资本为
200 万元。上述出资已经上海中狮会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 23
日出具的验资报告【中狮验（2010）字第 184 号】验证确认，增资后各股
东出资比例分别为：
投资方 出资方式 出资金额（万元） 实缴注册资本额（万元） 实缴比例
金玉祥 货币资金 180 180 90.00%
芦海斌 货币资金 20 20 10.00%
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合 计 200 200 100.00%
根据 2011 年 7 月 27 日股东会决议，上海开兴公司受让金玉祥所持佰
金公司 85%股权；上海开兴公司受让芦海斌所持佰金公司 10%股权，股权转
让后各股东出资比例分别为：
出资金额（万 实缴注册资本额（万 实缴比
投资方 出资方式
元） 元） 例
上海开兴医疗器械有限
货币资金 190 190 95.00%
公司
金玉祥 货币资金 10 10 5.00%
合 计 200 200 100.00%
根据 2011 年 9 月 8 日股东会决议，上海开兴公司受让金玉祥所持佰金
公司 4%股权，股权转让后各股东出资比例分别为：
出资金额（万 实缴注册资本额（万 实缴比
投资方 出资方式
元） 元） 例
上海开兴医疗器械有限
货币资金 198 198 99.00%
公司
金玉祥 货币资金 2 2 1.00%
合 计 200 200 100.00%
开兴公司于 2011 年 7 月 21 日成立，从事一类医疗器械设备销售，持
有佰金公
