优先股简称：宁行优01 优先股代码：140001
可转债简称：宁行转债 可转债代码：128024
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明
书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。
宁波银行股份有限公司
BANKOFNINGBOCO.,LTD
（注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号）
非公开发行优先股募集说明书
保荐机构/主承销商
募集说明书签署时间： 年 月 日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对本公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。一、本次发行优先股的种类及数量
本次发行的优先股种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。本次优先股与公司已发行的优先股在股息分配和剩余财产分配顺序上相同，优先股股东均优先于普通股股东分配股息和剩余财产。
本次发行的优先股数量为1亿股，募集资金总额为100亿元。
二、本次发行优先股的发行方式、发行对象及交易转让安排
本次发行采取向合格投资者非公开发行的方式，经宁波银监局批准以及中国证监会核准后，按照相关程序一次发行。
本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。本次优先股发行对象最终确定为10家。
本次发行的优先股将按照相关规定在深圳证券交易所指定的交易平台进行转让。根据《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》的相关规定，非公开发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人，且必须为符合《优先股试点管理办法》的合格投资者。因此，存在投资者范围和数量受限而导致本次优先股的交易不活跃、流动性不足的风险。
三、本次发行优先股的股息分配安排
（一）票面股息率确定原则
本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5
董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2018年11月7日）或本次发行优先股的基准利率调整日（即发行缴款截止日每满五年的当日）前二十个交易日（不含当日）中央国债登记结算有限责任公司（或承继其职责的相关单位）编制的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线（目前在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布）中，待偿期为五年的国债收益率算术平均值（即3.36%，四舍五入计算到0.01%）。固定溢价以第一个计息周期的票面股息率5.30%扣除发行时的基准利率3.36%后确定为1.94%，一经确定不再调整。
在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据基准利率调整日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
（二）股息发放条件
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有可分配税后利润2的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前。
优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求，公司有权全部或部分取消优先股股息的宣派和支付，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股股息的宣派和支付除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时将充分考虑优先股股东的权益。公司决定取消或部分取消优先股股息的宣派和支付的，将1加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于公司普通股股东的口径进行计算。
2母公司财务报表口径下有可分配税后利润即当年母公司报表的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。
3、如果公司全部或部分取消优先股的股息发放，在完全宣派当年优先股股息之前，公司将不向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日（即2018年11月7日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（四）股息累积方式
本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
四、本次发行优先股的赎回
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《商业银行资本管理办法（试行）》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。
经相关监管部门批准，公司有权行使赎回权，赎回全部或部分本次发行的优
优先股全部赎回或转股之日止。公司有权自发行结束日期满5年之日起，于每年的优先股股息支付日全部或部分赎回本次发行的优先股。
公司行使赎回权应经相关监管部门批准，并需要符合以下要求：
1、使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者
2、行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的资本监管要求。
公司赎回本次发行的优先股时，向优先股股东支付当期已宣派且尚未支付的股息和赎回价格，其中赎回价格为优先股票面金额。
五、本次发行优先股的强制转股
（一）强制转股触发条件
1、当公司核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，由公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；
2、当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
（二）强制转股的价格及调整方式
本次优先股强制转股价格为审议通过本次发行的第六届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价，即17.98元/股。
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
公司出现上述普通股股份变化情况时，将对强制转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
根据上述强制转股价格确定及调整方式，截至本募集说明书签署之日，本次优先股的强制转股价格为17.98元/股。
本次发行方案就强制转股比例及确定原则、强制转股期限、强制转股年度有关股利的归属等事项的具体约定，请参见本募集说明书“第三节 本次发行的优先股”之“一、本次发行方案”之“（九）强制转股条款”有关内容。
六、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；4、发行优先股；5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的每股优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行的第六届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转换价格（即17.98元/股）。优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将参照有关规定进行处理，如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。
