宁波银行股份有限公司
BANK OF NINGBO CO., LTD.
（股票代码：002142）
非公开发行 A 股股票预案
（四次修订稿）
二○二○年二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准。
特别提示
1、公司于 2017年 4月 26日召开第六届董事会第二次会议、于 2017
年 5 月 18 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发
行 A 股股票方案的议案》。2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度
股东大会审议通过了延长股东大会决议有效期及授权有效期的议案。
2018 年 12 月 6 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行数量、募集资金数额、发行对象及承诺认购情况等内容进行了调整。
2019 年 4 月 25 日，为进一步对发行对象进行调整，公司召开第六届董
事会第十次会议审议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行的发行对象等内容进行了调整。公司于 2019年 12 月 13 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准宁波银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2555 号），核准公司非公开发行不超过 416,400,156 股新股。
2020 年 2 月 14 日,中国证券监督管理委员会修改并颁布了《上市
公司证券发行管理办法》（2020 年修正）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。现根据上述规定以及公司需要，公司对发行方案中的发行对象数量上限、发行价格下限、
限售期等内容等条款进行调整。2020 年 2 月 18 日，公司召开第七届董
事会 2020 年第一次临时会议审议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行方案进行了调整。调整后，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 416,400,156 股（含本数），募集资金总额为不超过人民币 80 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补
充公司核心一级资本。华侨银行与公司签署了附生效条件的股份认购协议及相关补充协议，承诺认购本次非公开发行的部分股份。本次非公开发行的最终发行数量将由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司 A 股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
2、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 80%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，其中：华侨银行承诺认购本次非公开发行 A 股股票数量的 20%，即不超过83,280,031 股（含本数）。
除华侨银行外，本次发行完成后单一发行对象及其关联方、一致行动人、控制的金融产品单独或合计持有公司股份不得超过百分之五（含本数）。
4、根据中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所的有关规定，公司主要股东华侨银行认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起五年内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象参与本次发行认购股份的转让将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
5、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第七届董事会 2020 年
第一次临时会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。
6、公司本次向华侨银行非公开发行 A股股票构成公司的关联交易事项，需履行相应的审批程序。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。股东大会审议本次发行相关议案时，华侨银行及其 QFII等关联股东需回避表决。
7、本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老普通股股东共同享有。
8、公司积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，在公司章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《宁波银行股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。
9、本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析和承诺
（1）本次非公开发行募集资金用于支持公司未来业务发展，在资
金到位后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。募集资金到位后，公司的普通股总股本将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或资金运用效益，公司归属于母公司普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。此外，由于本次非公开发行完成时间存在不确定性，最终发行价格可能低于发行时归属于母公司普通股股东的每股净资产。如低于，则本次发行完成后公司归属于母公司普通股股东的每股净资产将有所摊薄。
特此提醒投资者关注公司本次非公开发行摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为降低本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施提升募集资金使用和公司日常运营的效率，强化资本约束机制，灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量，持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道，深化内部风险管理体系建设，并保持稳定的普通股股东回报政策。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
释义
在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、宁波银行 指宁波银行股份有限公司
A股/普通股/股票 指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币
壹元整的宁波银行人民币普通股
本次非公开发行、本次发行 指宁波银行股份有限公司通过非公开发行方式，向不
超过35名特定对象发行A股股票募集资金的行为
本预案 指宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票预案
（四次修订稿）
定价基准日 指计算发行底价的基准日，本次发行的定价基准日为
本次非公开发行的发行期首日
认购协议 指公司与新加坡华侨银行有限公司签订的《关于宁波
银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份
认购协议》及其补充协议
章程、公司章程 指宁波银行股份有限公司章程
中国银保监会 指中国银行保险监督管理委员会及其派出机构
中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
宁波银保监局 指中国银行保险监督管理委员会宁波监管局，原中国
银行业监督管理委员会宁波监管局
宁波市国资委 指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订
宁波开发投资 指宁波开发投资集团有限公司
华侨银行 指新加坡华侨银行有限公司
华侨银行QFII 指新加坡华侨银行有限公司(QFII)
雅戈尔 雅戈尔集团股份有限公司
宁兴公司 指宁兴（宁波）资产管理有限公司
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
一、本次非公开发行方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的
在金融危机和全球经济不景气的大背景下，监管机构加强了对商
业银行资本充足水平的监管力度。2013 年 1 月 1 日，中国银监会颁布
的《商业银行资本管理办法（试行）》正式实行，对国内商业银行的资本充足水平及资本质量提出了较高的监管要求；自 2016 年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。
近年来，随着公司业务及资产规模的稳健增长，公司的资本消耗持续增加。未来，随着我国经济金融总量的逐步增长以及经济结构的转型优化，银行业的经营也将进入新常态，商业银行需要把握市场发展及变革趋势，探索差异化的发展战略，拓宽业务布局，寻找新的增长动力。因此，公司需要保持合理的资本充足率水平和稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。此外，在利率市场化、金融脱媒、混业经营趋势不断深化的行业环境下，来自其他传统金融机构及互联网金融新业态的竞争和挑战也在不断提升，商业银行的资本实力对增强自身核心竞争力、保持良好发展前景的重要性将更加凸显。
为了持续满足中国银保监会对商业银行资本充足水平的监管标准，促进公司业务平稳健康发展，公司需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为公司更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。
（二）发行人基本情况
1、基本情况
宁波银行成立于 1997 年 4 月 10 日，是一家具有独立法人资格的
股份制商业银行。2006 年
查看PDF原文
