宁波银行股份有限公司
BANK OF NINGBO CO., LTD.
（股票代码：002142）
非公开发行优先股预案（修订版）二○一七年十二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次调整后的非公开发行优先股方案已经于2017年12月12
号召开的第六届董事会第四次会议审议通过，尚须公司股东大会逐项审议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需中国银行业监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波银监局”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。
二、证券类型：本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本管理办法》”）及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
三、发行数量：本次发行的优先股数量不超过1亿股，募集资金总
额不超过人民币100亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管
要求等情况在上述额度范围内确定。
四、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经宁波银监局批准以及中国证监会核准后，按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。
五、发行对象：本次优先股发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
六、票面金额和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。
七、存续期限：本次发行的优先股无到期期限。
八、本次发行优先股的股息分配安排
（一）本次发行的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内（即5年）以约定的股息率支付股息。在基准利率调整日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平。
（二）公司以现金方式支付优先股股息，采用每年付息一次的付息方式。
（三）本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。
（四）本次发行优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
九、本次发行优先股的赎回安排
本次发行的优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权应遵循《资本管理办法》等相关规定，并以取得中国银监会的批准为前提条件，且不应形成优先股将被赎回的预期，优先股股东无权要求公司赎回优先股。
十、本次发行优先股的强制转股安排
（一）当公司核心一级资本充足率降至 5.125%（或以下）时，由
公司董事会决定，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额或部分转为公司普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复至5.125%以上；（二）当公司发生二级资本工具触发事件时，本次发行的优先股应按照强制转股价格全额转为公司普通股。
当公司发生上述强制转股情形时，应当报中国银监会审查并决定。
十一、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：①修改《公司章程》中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；③公司合并、分立、解散或者变更公司形式；④发行优先股；⑤法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
但在优先股存续期间，如果公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息时，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止。
十二、募集资金用途：经相关监管机构批准后，本次发行优先股所募集资金将按照相关规定用于补充公司的其他一级资本。
十三、公司普通股股利分配情况
（一）近三年分红情况
公司2014年度、2015年度及2016年度现金分红情况如下：
项目 2016年度 2015年度 2014年度
现金分红的数额（千元）（含税） 1,364,928 1,754,907 1,462,423
分红年度合并报表中归属于上市
公司普通股股东的净利润（千元） 7,587,317 6,544,333 5,627,466
当年现金分红占合并报表中归属
于上市公司普通股股东的净利润 17.99% 26.82% 25.99%
的比率
项目 2016年度 2015年度 2014年度
2014-2016年度累计现金分红占
该三年年均合并报表中归属于上 69.57%
市公司普通股股东净利润的比率
（二）未分配利润的使用安排
公司2016年度利润分配方案实施完毕后，结余未分配利润为175.83
亿元，将结转到下一年度，并按照中国银监会对商业银行资本监管的有关要求，留做补充资本。
（三）股东回报规划
为保障公司股东权益，公司第六届董事会第二次会议、2016年年度
股东大会审议通过了《宁波银行股份有限公司未来三年（2017 年-2019
年）股东回报规划》，明确了公司股东回报规划制定的原则和主要考虑因素、未来三年股东回报规划及分红规划的制定、执行和调整机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《宁波银行股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
十四、董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺
根据优先股相关法律法规以及《公司章程》的规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，在不考虑募集资金运用回报的情况下将导致归属于普通股股东的净利润减少，归属于普通股股东的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注公司优先股发行摊薄即期回报的风险。
公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，作出的假设及关于优先股发行对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对 2017年度及 2018年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
考虑到本次非公开发行优先股可能会摊薄普通股股东的即期回报，公司将积极采取各项举措，提高资本使用效率，拓展盈利渠道，促进公司各项业务平稳、健康、持续发展，并保持稳定的普通股股东回报政策，尽量降低本次非公开发行优先股对普通股股东即期回报的摊薄影响，充分保护公司全体股东的合法权益，坚持为股东创造长期价值。
释义
在本次非公开发行优先股预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、宁波银行 指宁波银行股份有限公司
A股/人民币普通股 指在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元
整的宁波银行人民币普通股
本次发行、本次优先股发 指宁波银行股份有限公司于2017年12月12日召开的第六
行 届董事会第四次会议审议通过的非公开发行优先股
本预案 指经公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于宁
波银行股份有限公司非公开发行优先股预案（修订版）》
章程、《公司章程》 指《宁波银行股份有限公司章程》
董事会 指宁波银行股份有限公司董事会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《中长期资本规划》 指《宁波银行股份有限公司中长期资本规划（2016年
-2018年）》
《股东回报规划》 指《宁波银行股份有限公司未来三年（2017年-2019年）
股东回报规划》
《资本管理办法》 指《商业银行资本管理办法（试行）》
指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包
核心一级资本 括：实收资本或普通股；资本公积；盈余公积；一般风
险准备；未分配利润；少数股东资本可计入部分
指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包
其他一级资本 括：其他一级资本工具及其溢价；少数股东资本可计入
部分
指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包
一级资本 括：核心一级资本；其他一级资本工具及其溢价；少数
股东资本可计入部分
二级资本 指根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，包
括：二级资本工具及其溢价；超额贷款损失准备
资本充足率
