北京中林资产评估有限公司
关于贤丰控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产
之专项核查意见
北京中林资产评估有限公司作为贤丰控股股份有限公司本次重大资产重组 的评估机构，按照中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引—— 上市类第1号》之“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的要 求出具核查意见，具体如下：
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估
（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估(估值)情况
本次交易系贤丰控股股份有限公司拟售出持有的珠海蓉胜超微线材有限公 司全部股权。
北京中林资产评估有限公司对珠海蓉胜超微线材有限公司全部股东权益在 评估基准日2021年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了中林评字【2021】 432号《资产评估报告》，并对珠海蓉胜超微线材有限公司采用资产基础法和 收益法对股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结论作为评估结果， 评估结果如下：
序号 评估方法 账面价值（万人民币） 评估价值（万人民币） 评估增值率
1 资产基础法 27,463.54 34,029.20 23.91%
2 收益法 27,463.54 56,911.98 107.23%
（二）本次评估方法、评估假设、评估参数合理且符合企业实际经营情况
1、评估方法的合理性
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产 基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
按照《资产评估准则—基本准则》，资产评估需根据评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估假设的合理性
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，
都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
③持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
④企业持续经营假设
企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
②针对评估基准日资产的实际状况，假设珠海蓉胜持续经营。
③假设珠海蓉胜的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
④除非另有说明，假设珠海蓉胜完全遵守所有有关的法律和法规。
⑤假设珠海蓉胜未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑥假设珠海蓉胜在现有的管理方式、管理水平和主要管理层的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
⑦假设珠海蓉胜的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题。
⑧有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
⑨无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
⑩收益法特殊假设：
A、根据财政部与国家税务总局联合发布的《财政部 税务总局关于调整增
值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018年5月1日起，原适用的17%和11%税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自 2019年4月1日起，原适用 16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。本次评估假设未来年度增值税率保持13%不变；
B、评估对象自由现金流在每个预测期间均匀产生；
C、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
D、评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
E、在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续；
F、根据上市公司与珠海蓉胜签订的房屋租赁协议，珠海蓉胜主要生产场地将于2022年12月31日到期，本次评估假设租约到期后可以正常续租。
3、评估参数的合理性
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2021年7月1日至2025年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2026年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
上市公司第七届董事会第十二次会议于2021年11月24日召开，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》等议案，且董事会就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性做出了说明，独立董事就上述事项发表了独立意见。
上述相关议案将提交至上市公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
（四）评估师核查意见
经核查：本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（本页无正文，仅为《北京中林资产评估有限公司关于贤丰控股股份有限公司重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见》的签章页）
法定代表人：
霍振彬
经办资产评估师：
廖志亮 朱鹏明
北京中林资产评估有限公司
2021年11月24日
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