证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2021-096
贤丰控股股份有限公司
关于转让控股子公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：根据本次交易协议约定，本次交易协议尚需达成下列条件方能进行交割，敬请投资者注意投资风险：
(1)约定的所有物件和资料已移交给乙方，且乙方未提出任何书面异议；
(2)甲方、目标公司已完成对目标公司（含目标公司子公司）原劳动用工人员的安置，目标公司不存在任何在职人员；
(3)广东省地方金融监督管理局已书面批复同意本次股权转让；
(4)目标公司其他股东已经与乙方或乙方指定的第三方签署相关股权转让协议并生效，同意将各自持有的目标公司股权全部转让给乙方或乙方指定的第三方；
(5)甲方未发生违反本协议约定的其它行为。
一、概述
2021 年 12 月 8 日贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“贤丰控股”
或“甲方”）第七届董事会第十四次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司全部股权的议案》，公司拟向非关联方宝凯道融投资控股有限公司（以下简称“宝凯道融”、“乙方”）转让公司控股子公司横琴国际商品交易中心有限公司（以下简称“横琴国际”、“目标公司”）49%股权、向乙方指定第三方转让剩余 15.5%股权，交易价格分别为人民币 423.61万元、134 万元，董事会授权公司管理层就本次股权转让签署相关协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《贤丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次交易经公司董事会审批后无需提交
公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1.企业名称：宝凯道融投资控股有限公司
2.统一社会信用代码：914401013047077424
3.企业类型：有限责任公司(法人独资)
4.成立日期：2014 年 09 月 19 日
5.注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-E4560（集
群注册）（JM）
6.法定代表人：陈展生
7.注册资本：60,000 万元人民币
8.经营范围：企业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资管理服务;投资咨询服务；为中小企业提供信用担保;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；资产管理（不含许可审批项目）；受金融企业委托提供非金融业务服务。
9.股权结构：西藏凯达投资有限公司持有宝凯道融 100%股权，陈凯旋持有西藏凯达投资有限公司 65%股权。
10.与公司的关系：与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，其不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形；与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11.最近一年的主要财务数据：
单位：人民币万元
2020年12月31日 2020年（1-12月）
项目 项目
（经审计） （经审计）
总资产 92,868.27 营业总收入 687.30
净资产 61,332.44 净利润 1,052.68
12.其他说明：经核实，宝凯道融不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1.企业名称：横琴国际商品交易中心有限公司
2.企业类型：其他有限责任公司
3.成立日期：2014-01-03
4.注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-26703(集中办公区)
5.法定代表人：张斌
6.注册资本：10,000 万元
7.经营范围：为商品现货批发、零售等相关业务提供电子交易平台服务；为商品即期和中远期现货合同的订立、转让及合同权益转让提供交易、清算、交收和风险管理服务；为市场参与者提供信息、技术和培训服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
8.最近一年又一期的主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2020年12月31日（经审计） 2021年9月30日（未审计）
资产总额 417.11 343.58
应收账款 0 0
负债总额 238.21 255.56
或有事项 0 0
净资产 178.89 88.02
2020年（1-12月）（经审计） 2021年1-9月（未审计）
营业总收入 0 0
营业利润 -129.98 -90.87
净利润 -129.91 -90.87
经营活动产生的现
-4.84 0.08
金流量净额
9.股权结构：
序 认缴出资额 实缴出资额（万
股东名称 持股比例
号 （万元） 元）
1 贤丰控股股份有限公司 6,450 3,225 64.5%
珠海横琴恒宇盈投资中心（有
2 1,250 0 12.5%
限合伙）
3 珠海文丰企业管理有限公司 1,100 200 11%
4 珠海金润丰投资有限公司 700 200 7%
新余市金业弘宇投资中心（有
5 500 250 5%
限合伙）
合计 10,000 3,875 100%
10.定价依据
本次交易的转让价格参考横琴国际 2020 年度经审计财务数据和横琴国际运营的实际情况，经交易各方协商确定。
11.其他说明
（1）公司持有的横琴国际股权无任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。横琴国际其他股东已明确放弃本次股权转让的优先受让权。
（2）本次转让股权将导致公司合并报表范围变更，公司未向横琴国际提供
担保，公司未委托横琴国际理财，截至 2021 年 10 月 30 日公司存在对横琴国际
的其他应收款（借支）2,411,137.45 元（其中 387,137.45 元为借款利息）。根据公司与横琴国际、股权受让方的约定，该笔借款由横琴国际在完成股权交割后一个月内一次性偿还。
（3）双方约定公司应于补充协议签订后，向目标公司无息出借人民币48,936.00 元，专项用于为目标公司原有员工补缴公积金。该笔债务业经乙方同意，且乙方承诺在完成股权交割后一个月内，由目标公司连同前述第三条的借款一起偿还甲方。
四、转让协议的主要内容
1. 标的股权
本次股权转让，甲方拟向乙方转让其持有的对应目标公司 49%的股权。
目标公司另外 15.5%股权由乙方另行指定的一家或多家第三方受让。除转让
比例外，甲方及乙方指定的第三方应另行签署与本股权转让协议及补充协议内容一致（包括但不限于目标公司估值、交割条款及双方各项权利义务）的合同。
2. 转让价款
甲方将其持有的目标公司 49%的股权以人民币 423.61 万元（人民币大写：肆
佰贰拾叁万陆仟壹佰元整）的价格转让给乙方。
甲方将其持有的目标公司 15.5%的股权以人民币 134 万元（人民币大写：壹
佰叁拾肆万元整）的价格转让给乙方指定的第三方。
3. 转让价款支付方式
甲乙双方确认，乙方应当在交割日起 10 个工作日内，将本协议项下的 50%
股权转让价款支付给甲方，剩余价款在目标公司完成广州臻久行贸易有限公司和广东势至农畜产品网络交易服务有限公司的股权出清后 10 个工作日内支付。
4. 股权交割
各方确认并同意，以下条件同时成就时，各方应当促使目标公司将本股权转让协议、股东会议决议和修改后的目标公司章程提交工商行政机关登记备案，以完成股权变更手续，本次股权转让的工商变更完成之日为交割日，具体如下：
(1) 本股权转让协议生效；
(2) 约定的所有物件和资料已移交给乙方，且乙方未提出任何书面异议；
(3) 甲方、目标公司已完成对目标公司（含目标公司子公司）原劳动用工人员的安置，目标公司不存在任何在职人员；
(4) 广东省地方金融监督管理局已书面批复同意本次股权转让；
(5) 目标公司其他股东已经与乙方或乙方指定的第三方签署相关股权转让协议并生效，同意将各自持有的目标公司股权全部转让给乙方或乙方指定的第三方；
(6) 甲方未发生违反本协议约定的其它行为。
5. 违约责任主要条款
(1) 在不排除相关方根据本协议规定的可以解除本协议的前提下，除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（包括违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何直接经济损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对于因守约方自身过错、过失
或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成的损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
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