002141 深市 贤丰控股

北京市中伦文德律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司

      重大资产出售

          之

  补充法律意见书（一）

    中国北京朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层

    19/FGoldenTower,No.1,XibaheSouthRoad,
 ChaoyangDistrict,Beijing,100028,P.R.C.，100028
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        二〇二一年十二月


            北京市中伦文德律师事务所

    关于 贤丰控股股份有限公司重大资产出售之

              补充法律意见书（一）

致：贤丰控股股份有限公司

  北京市中伦文德律师事务所接受贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”或“上市公司”）委托，担任贤丰控股本次重大资产出售的特聘专项法律顾问。

  本所律师已就贤丰控股重大资产出售事项于 2021 年 11 月 25 日出具了《北
京市中伦文德律师事务所关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

  2021年12月3日，深圳证券交易所出具了非许可类重组问询函[2021]第23号《关于对贤丰控股股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》提出的有关事项进行了核查，并根据核查情况出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。

  除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。

  本补充法律意见书仅供上市公司本次重大资产出售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。


    一、《问询函》问题 4：报告书显示，本次交易尚需通过国家市场监督管理总
局反垄断局经营者集中审查。请你公司补充说明前述审查的进展情况、预计办理完毕时间，是否存在不能如期办理的风险，如是，请充分提示相关风险。请律师核查并发表明确意见。

    律师回复：

    （一）经营者集中审查的进展情况

  本次交易的交易对方 SFG 已于2021年11月4日向国家反垄断局提交了经营者集中申报材料；2021年11月9日，国家反垄断局出具了书面回复，要求SFG就本案有关问题作出书面补充和说明；2021年11月23日，SFG向国家反垄断局提交了补充的说明和相关文件、资料。

  截至本补充法律意见书出具日，本次交易的经营者集中申报仍处于前期沟通协调阶段，正等待国家反垄断局就本次申报进行正式立案及审查。

    （二）经营者集中审查的预计办理完毕时间

  根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条、第二十六条规定：

  “第二十五条 国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。

  国务院反垄断执法机构作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。”

  “第二十六条 国务院反垄断执法机构决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。作出禁止经营者集中的决定，应当说明理由。审查期间，经营者不得实施集中。

  有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：

  （一）经营者同意延长审查期限的；

  （二）经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的；

  （三）经营者申报后有关情况发生重大变化的。

  国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。”


  以及《经营者集中审查暂行规定》第十九条规定：

  “市场监管总局应当自立案之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。

  市场监管总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者。符合反垄断法第二十六条第二款规定情形的，市场监管总局可以延长本款规定的审查期限，最长不得超过六十日。”

  根据上述规定并结合本次经营者集中申报尚未正式立案的情形，本所律师认为，本次交易的经营者集中审查预计完成时间尚无法确定。

    （三）是否存在不能如期办理完毕的风险

  截至本补充法律意见书出具日，本次交易的经营者集中审查预计完成时间尚无法确定。本所律师认为，本次交易的经营者集中审查存在不能于2021年12月31日前办理完毕的可能。

  综上，根据反垄断法和经营者集中审查相关规定并结合本次经营者集中申报的进展情况，本所律师认为，本次交易的经营者集中审查预计完成时间尚无法确定；本次交易的经营者集中审查存在不能于2021年12月31日前办理完毕的风险。

  本补充法律意见书自签章之日起生效；本补充法律意见书正本一式四份，无副
本，具有同等法律效力。

                          （本页以下无正文）


  （本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）》之签署页）

  单位负责人：

                    陈 文

  经办律师：

                  刘晓琴              曹春芬              朱容梅

                                              北京市中伦文德律师事务所
                                                      2021 年 12 月 8 日