股票代码：002141 股票简称：贤丰控股 股票上市地：深圳证券交易所
贤丰控股股份有限公司
重大资产出售报告书（草案）
项目 名称
交易对方 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
独立财务顾问
二零二一年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本报告书所属事实并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
3、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
证券服务机构声明
本次资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市中伦文德律师事务所、审计及审阅机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中林资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责，该机构将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构声明...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 9
重大事项提示...... 12
一、本次交易方案概述...... 12
二、标的资产的估值与作价...... 12
三、本次交易的性质...... 13
四、本次交易对上市公司的影响...... 14
五、本次交易的决策与审批程序...... 16
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 17
七、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组披露
之日起至实施完毕期间股份减持计划...... 17
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 18
九、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 29
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 33
重大风险提示...... 35
一、与本次交易相关的风险...... 35
二、上市公司经营风险...... 37
三、其他风险...... 38
第一节 本次交易概况...... 40
一、交易的背景...... 40
二、本次交易目的...... 41
三、本次交易的决策程序和批准情况...... 42
四、本次交易的具体方案...... 43
五、本次交易的性质...... 45
六、本次交易对上市公司的影响...... 47
第二节 上市公司的基本情况 ...... 50
一、上市公司概况...... 50
二、公司设立及股本变化情况...... 50
三、最近六十个月控制权变动情况...... 53
四、最近三年重大资产重组情况...... 54
五、最近三年主营业务发展情况...... 54
六、最近三年一期主要财务数据...... 56
七、公司控股股东及实际控制人概况...... 57
八、前十大股东情况...... 59
九、最近三年合法合规情况...... 59
第三节 交易对方的基本情况 ...... 60
一、交易对方的基本情况...... 60
二、其他事项说明...... 61
第四节 标的公司的基本情况 ...... 63
一、标的公司概况...... 63
二、标的公司历史沿革...... 63
三、产权或控制关系...... 65
四、下属公司情况...... 66
五、主要资产权属状况...... 72
六、对外担保、主要负债及股权受限情况...... 81
七、标的公司最近三年主营业务发展情况...... 83
八、标的公司的主要财务指标...... 83
九、最近三年增资、股权转让及评估情况...... 85
十、立案、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况...... 85
第五节 交易标的评估情况 ...... 87
一、评估的基本情况...... 87
二、评估假设前提...... 89
三、评估方法说明...... 91
四、是否引用其他估值或评估机构报告内容情况...... 101
五、对存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项的说明
并分析其对评估或估值结论的影响...... 101
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响...... 101
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析...... 101
八、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 104
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 107
一、股权转让协议主要内容...... 107
二、股权转让协议之补充协议主要内容...... 112
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 116
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 116
二、中介机构核查意见...... 118
第八节 管理层讨论与分析 ...... 119
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果的讨论与分析...... 119
二、交易标的行业特点分析...... 126
三、标的资产的财务情况和盈利能力分析...... 136
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益的
影响...... 154
第九节 财务会计信息...... 158
一、标的公司最近两年一期财务报表...... 158
二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表...... 167
第十节 同业竞争及关联交易 ...... 171
一、同业竞争情况...... 171
二、关联交易情况...... 171
第十一节 风险因素...... 178
一、与本次交易相关的风险...... 178
二、上市公司经营风险...... 180
三、其他风险...... 181
第十二节 其他重要事项...... 183
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产是否存在被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形...... 183
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形
...... 183
三、上市公司最近十二个月发生资产交易的情形...... 183
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 184
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排...... 185
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 187
七、公司股票在本次重大资产重组信息公布前股价波动情况的说明.... 187
八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形”的说明...... 189
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 189
第十三节 独立董事及相关中介机构意见 ...... 190
一、独立董事意见...... 190
二、独立财务顾问意见...... 191
三、法律顾问意见...... 192
第十四节 本次交易有关的中介机构情况 ...... 194
一、独立财务顾问...... 194
二、公司律师...... 194
三、审计机构...... 194
四、资产评估机构...... 195
第十五节 声明与承诺...... 196
一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）...... 197
一、公司及全体董事
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