002141 深市 贤丰控股

              中天国富证券有限公司

关于贤丰控股股份有限公司本次交易不构成《重组办法》第
        十三条规定的重组上市情形的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为贤丰控股股份有限公司拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH 出售所持有的珠海蓉胜超微线材有限公司 87.3999%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

    《重组办法》第十三条第一款规定：

    “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经涉及的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；


    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽为达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均无变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。根据《重组办法》等相关规定，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。

    （以下无正文）


    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页）
      项目主办人：

                        刘胜文                  彭震东

                                                中天国富证券有限公司
                                                    2021 年 11 月 24 日