中天国富证券有限公司
关于贤丰控股股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为贤丰控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH出售所持有珠海蓉胜超微线材有限公司 87.3999%股权（下称“本次交易”或“本次资产重组”）的独立财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贤丰控股股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》（[2021]京会兴审字第 65000023 号）、《贤丰控股股份有限公司重组备考审阅报告》（[2021]京会兴阅字第 65000004 号）及上市公司未经审计的 2021 年 1-6 月财务报表，本次交易前后上市公司主要备考财务指标如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
名称
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
营业收入 72,797.33 10,400.35 96,366.14 15,210.34
归属于母公司所 884.32 -1,778.89 -54,463.15 -26,830.00
有者的净利润
基本每股收益（元 0.0078 -0.0157 -0.4800 -0.2365
/股）
如上表所示，上市公司2020年度、2021年1-6月的每股收益将分别由本次交易前的-0.4800元/股与0.0078元/股变为-0.2365元/股与-0.0157元/股，上市公司存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定了相关措施，
（一）加快业务转型，拓展动保行业产业布局
本次交易完成后，上市公司将剥离漆包线业务，聚焦动保行业，以子公司成都史纪生物制药有限公司（原“成都天邦生物制品有限公司”）作为动保行业领域战略发展平台，以兽药作为研发、生产、销售的主要产品，通过加大资源投入向禽药、兽药等领域拓展，力争在短时间实现动物疫苗品类全覆盖。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
（三）进一步加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务转型、日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾上市公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护上市公司股东依法享有投资收益的权利，体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。
三、相关主体出具的承诺
（一）上市公司实际控制人、控股股东出具的承诺
上市公司实际控制人承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益；
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上市公司控股股东承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不会侵占公司利益；
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司有关确保本次交易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监
督机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司董事、高管出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、承诺对本人的职务消费进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上市承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见 》（ 国 办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于贤丰控股股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘胜文 彭震东
中天国富证券有限公司
2021 年 11 月 24 日
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