北京市中伦文德律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司
重大资产出售
之
法律意见书
中国北京朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层
19/FGoldenTower,No.1,XibaheSouthRoad,
ChaoyangDistrict,Beijing,100028,P.R.C.，100028
Tel:86-10-64402232Fax:86-10-64402915/64402925
二零二一年十一月
目录
释义 ......3
一、本次重大资产重组方案......7
二、本次重大资产重组交易各方的主体资格 ......9
三、本次重大资产重组的批准与授权 ......21
四、本次重大资产重组的相关协议......23
五、本次重大资产重组的标的资产......25
六、本次重大资产重组的实质性条件 ......34
七、关联交易与同业竞争 ......37
八、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及人员安置 ......40
九、本次重大资产重组的信息披露......40
十、结论意见......40
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词条在本法律意见书中定义如下：
简称 指 全称
本所 指 北京市中伦文德律师事务所
公司、贤丰控股、上市公 指 贤丰控股股份有限公司
司、股份公司
珠海蓉胜、标的公司 指 珠海蓉胜超微线材有限公司
交易对方、SFG 指 Dr. Schildbach Finanz-GmbH
杭州益利素勒 指 杭州益利素勒精线有限公司
珠海蓉胜电工 指 珠海经济特区蓉胜电工有限公司，贤丰控股前身
广东蓉胜 指 广东蓉胜超微线材股份有限公司，贤丰控股前身
珠海科见 指 珠海市科见投资有限公司
珠海铧创 指 珠海铧创投资管理有限公司
亿涛国际 指 亿涛国际有限公司（香港）
兆宏盛世 指 珠海市兆宏盛世实业股份有限公司
冠策实业 指 冠策实业有限公司（香港）
贤丰矿业 指 广东贤丰矿业集团有限公司
珠海特发 指 广东省珠海经济特区发展公司
广东科投 指 广东省科技风险投资有限公司
香港特发 指 香港特发有限公司
华盛昌机械 指 香港华盛昌机械企业有限公司
西南电工厂 指 中国四川西南电工厂
安徽蓉胜 指 安徽蓉胜电子基础材料有限公司
珠海蓉胜研究院 指 珠海蓉胜电子材料研究院有限公司
上海蓉浦 指 上海蓉浦电线电缆有限公司
嘉兴蓉胜 指 浙江嘉兴蓉胜精线有限公司
一致电工 指 珠海市一致电工有限公司
重庆蓉胜 指 重庆蓉胜电子科技有限公司
成都蓉胜 指 成都蓉胜超微线缆销售有限公司
简称 指 全称
扁线公司 指 珠海蓉胜扁线有限公司
控股股东、贤丰集团 指 贤丰控股集团有限公司
广东贤丰 指 广东贤丰控股有限公司
成都史纪 指 成都史纪生物制药有限公司
珠海朋望 指 珠海市朋望企业管理合伙企业（有限合伙）
珠海盈望 指 珠海市盈望企业管理合伙企业（有限合伙）
蓉胜香港 指 珠海蓉胜（香港）国际有限公司
南京史纪 指 南京史纪生物科技有限公司
珠特引外资办 指 珠海经济特区引进外资办公室
本次交易、本次重大资产 指 贤丰控股拟以现金方式向 SFG 出售所持有珠海
重组、本次重大资产出售 蓉胜 87.3999%股权
标的资产、标的股权 指 珠海蓉胜 87.3999%%股权
交割日 指 标的资产办理完毕过户至 SFG 名下的工商变更
登记手续之日
《框架协议》 指 《关于珠海蓉胜超微线材有限公司之股权转让
框架协议》
贤丰控股、标的公司、珠海朋望、珠海盈望与
《股权转让协议》 指 SFG 签署的《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转
让协议》
贤丰控股、标的公司、珠海朋望、珠海盈望与
《补充协议》 指 SFG 签署的《珠海蓉胜超微线材有限公司股权转
让协议之补充协议》
基准日 指 2021 年 6 月 30 日
中天国富 指 中天国富证券有限公司
《重大资产出售报告书》 指 《贤丰控股股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）》
北京兴华会计所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京兴华会计所出具的[2021]京会兴审字第
《审计报告》 指 65000115 号《珠海蓉胜超微线材有限公司 2019
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日止审计报告》
中林评估 指 北京中林资产评估有限公司
中林评估出具的中林评字[2021]432 号《贤丰控
《评估报告》 指 股股份有限公司拟进行股权转让所涉及的珠海
蓉胜超微线材有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
简称 指 全称
《公司章程》 指 《贤丰控股股份有限公司章程》
Flick Gocke Schaumburg Rechtsanwälte
境外法律意见书 指 Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB
出具的关于 SFG 的境外法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包
含香港和澳门特别行政区以及台湾地区）
北京市中伦文德律师事务所
关于贤丰控股股份有限公司重大资产出售
之法律意见书
致：贤丰控股股份有限公司
北京市中伦文德律师事务所（以下简称“本所”）作为贤丰控股股份有限公司聘请的专项法律顾问，就贤丰控股本次重大资产重组相关事项出具法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《若干问题规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1、上市公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的文件和说明，有关本次重大资产重组的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所提供的所有材料上的签字和/或印章均是真实的，所有副本材料及复印件均与原件一致。
2、相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖。
3、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。
5、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所仅就公司本次重大资产重组的合法性及对本次重大资产重组有重大影响的法律问题发表意见，而不对有关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告等财务资料中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的确认或保证。
7、本法律意见书仅供上市公司申请本次重大资产重组之目的使用，不得用于任何其他目的。上市公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案
根据贤丰控股第七届董事会第十一次会议决议、第七届董事会第十二次会议决议、《重大资产出售报告书》以及《股权转让协议》等相关法律文件并经本所律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
贤丰控股拟以现金方式向 SFG 出售所持有的珠海蓉
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