证券代码：002141 证券简称：贤丰控股 公告编号：2021-076
贤丰控股股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 贤丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会
议通知于 2021 年 10 月 27 日以电话、邮件等方式发出。
2. 会议于 2021 年 11 月 1 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式
召开。
3. 会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。
4. 会议由公司董事长主持，公司高级管理人员列席了会议。
5. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.通过《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产出售事项符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
2.通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司拟进行重大资产重组，以现金方式向 Dr. Schildbach Finanz-GmbH（以
下简称“SFG”）出售珠海蓉胜超微线材有限公司（以下简称“珠海蓉胜”或“标的公司”）87.3999%股权（以下简称“本次重大资产出售”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
本议案逐项表决结果如下：
2.1 交易主体
贤丰控股为本次交易的资产出售方，SFG 为本次交易的资产购买方。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 标的资产
本次交易的标的资产为珠海蓉胜 87.3999%股权。
2.3 交易方式
本次交易的交易方式为协议转让。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 标的资产的初步作价情况
标的资产的评估工作尚未完成。以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，珠海
蓉胜整体估值预计约为 56,000.00 万元-57,000.00 万元。由于珠海蓉胜部分股东认缴出资尚未实缴到位，经公司与交易对方、珠海蓉胜其他股东珠海盈望企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海盈望”）、珠海朋望企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海朋望”）协商确定，珠海蓉胜全部股权作价按照珠海蓉胜股东实缴出资比例进行分配。
经交易各方同意，上市公司已聘请具备相关资质的评估机构对标的资产截止评估基准日的价值开展评估工作，并以其拟出具的评估报告中确定的评估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作价将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 支付方式
本次交易对价以现金方式并根据《股权转让协议》约定的付款时间节点和条件进行支付。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 过渡期安排
自基准日次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《股权转让协议》约定：过渡期内标的公司产生的收益（如有）由原股东享有；过渡期内标的公司产生的亏损，由原股东承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 决议有效期
本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产重组所需的全部批准，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本项议案尚需提交股东大会逐项表决。
3.通过《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
经公司自查，本次交易对方与公司之间不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.通过《关于〈贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项制作了《贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案》以及《贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案摘要》。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
待本次交易的审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.通过《关于公司与相关交易方签署〈股权转让协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与 SFG 签署《股权转让协议》。
待本次重大资产重组的有关资产价格得到确认后，公司将对该协议予以补充或修改并与交易对方签订补充协议，另行提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6.通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需履行的程序及获得的批准，已在《贤丰控股股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。
（3）本次交易完成后，上市公司将战略退出微细漆包线业务；本次交易完成后，上市公司通过资产出售取得较为充裕的资金，将集中资源进行战略和业务转型，聚焦以兽用疫苗业务为主业的业务布局。本次交易是公司盘活现有资产、优化业务布局的重要措施，有利于增强公司持续发展能力、有利于维护上市公司及全体股东利益。
（4）公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于突出公司兽用疫苗业务、增强持续发展能力及抗风险能力，且不会影响公司的独立性、不会导致公
司新增同业竞争及非必要关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8.通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9.通过《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
贤丰控股于 2021 年 6 月 25 日公告了《关于签署〈股权转让框架协议〉的
公告》，该公告披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证成指、Wind 电气设备指数的累计涨跌幅如下：
首次披露日前第 首次披露日前第1
项目 21个交易日收盘 个交易日收盘价 变化幅度
价格/指数（2021 格/指数（2021年6
年5月27日） 月24日）
贤丰控股股票（元/股） 3.32 4.11 23.80%
深证成指（399006.SZ，点） 14,897.19 14784.80 -0.75%
Wind 电 气 设 备 指 数
（882210.WI，点） 6,625.04 7,298.57 10.17%
相对于深证成指的偏离 24.55%
相对于证监会制造业指数的偏离 13.63%
受下游新能源汽车、光伏等行业政策影响，电气设备行业涨幅较为明显，Wind 电器设备指数（882210.WI）在签署协议公告披露前 20 个交易日内的涨幅达到 10.17%。从上表可见，虽然剔除大盘因素影响后，公司股价涨幅超过《关于规范上司公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的 20%标准，但是剔除同行业板块因素影响后，公司股价涨幅未超过 20%。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，报告公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃
查看PDF原文
