关于东华工程科技股份有限公司
非公开发行A股股票
申请文件反馈意见的回复
保荐机构
二〇二一年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 11 月 8 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（212833 号）（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”、“公司”、“发行人”、“申请人”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中金公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”、“审计师”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“国浩”、“律师”）等中介机构，就反馈意见中提及的相关问题答复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与尽职调查报告中各项词语和简称的含义相同。本反馈意见回复报告的字体如下：
反馈意见所列问题 黑体
对反馈意见所列问题的回复 宋体
本反馈意见回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。东华科技及中金公司现将申请人本次非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下，请予审核。
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 11
问题三 ...... 22
问题四 ...... 28
问题五 ...... 38
问题六 ...... 59
问题七 ...... 72
问题八 ...... 86
问题九 ...... 91
问题十 ...... 100
问题十一 ...... 116
问题一
根据申请文件，申请人本次发行对象为公司控股股东化三院，以及陕煤集团。请申请人补充说明：
（1）按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“双方协调互补的长期共同战略利益”“长期持有上市公司较大比例股份”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定。
（2）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；
（3）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师核查说明并明确发表意见。
回复：
一、按照战略投资者相关监管问答关于“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”“ 双方协调互补的长期共同战略利益”“ 长期持有上市公司较大比例股份”“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等有关要求，逐项说明引入相关认购对象是否符合规定
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”），“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
1、能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2、能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
陕煤集团作为本次非公开发行中上市公司引入的战略投资者符合《发行监管问答》的相关要求。具体分析如下：
（一）陕煤集团具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源
陕煤集团作为上市公司引入的战略投资者具备以下重要战略性资源：
1、陕煤集团是陕西省委、省政府为落实“西部大开发”战略，充分发挥陕西煤炭资源优势，从培育壮大能源化工支柱产业出发，重组发展起来的国有特大型能源化工企业，是陕西省能源化工产业的骨干企业，煤炭大基地开发建设的主体，是煤化工产能持续扩张的龙头企业。陕煤集团以“以煤为基，能材并进，技融双驱，蜕变转型”为发展战略，目前已形成以煤炭开发为基础，煤化工为主导，多元发展的产业格局，位列 2020
年世界 500 强榜单 273 位。2020 年, 陕煤集团形成煤炭产能 18,655 万吨/年，形成尿素
144 万吨/年、磷铵 30 万吨/年、甲醇 110 万吨/年、聚氯乙烯 125 万吨/年、烧碱 80 万吨
/年的生产能力。
2、陕煤集团依托其丰富的煤炭资源和较低的煤炭成本，注重打造煤化工业务板块，目前陕煤集团运营煤化工项目众多，包括陕西陕焦化工有限公司 460 万吨/年焦化及配套项目，陕西北元化工集团股份有限公司 125 万吨/年聚氯乙烯、80 万吨/年离子膜烧碱
项目，陕西渭河煤化工集团有限责任公司年产合成氨 30 万吨、尿素 52 万吨、甲醇 60
万吨、二甲醚 10 万吨等项目。具有丰富的煤化工项目运营经验。
3、陕煤集团紧紧围绕“碳达峰、碳中和”战略目标要求，通过持续提升科研人才投入、对厂房设备升级改造、积极布局新能源新领域等多种方式，达到节能降耗效果，并与相关合作伙伴加强碳捕获、利用、封存，新型可降解塑料等技术研究和项目落地，积极践行绿色发展理念，更好地实现可持续发展。
4、作为陕西省国资委下属专业从事煤炭及煤化工企业，陕煤集团在所在区域具有
较强的区域影响力，陕煤集团目前煤炭核定产能为 18,655 万吨/年，在建项目包括世界单一最大 180 万吨/年乙二醇装置，行业样板项目示范效应明显。
5、2020 年，陕煤集团营业收入达到 3,402.70 亿元，净利润达到 127.44 亿元，总资
产达到 5,960.60 亿元，净资产达到 1,849.38 亿元，营收及资产规模均处于行业前列，陕煤集团具有雄厚的资金实力，并且对战略投资东华科技具有长期战略意愿。
综上，陕煤集团具有与公司同行业或相关行业较强的重要战略性资源。
（二）双方协调互补的长期共同战略利益
1、工程建设服务的产业链协同
长期以来，陕煤集团作为上市公司的战略客户，双方在工程建设、技术研发等方面开展了多项合作。在化工工程方面，上市公司是陕煤集团下属榆林化学一期 180 万吨乙二醇工程的主装置总承包商，又是总体设计煤化工装置、二期设计的总体院和净化及甲醇装置院。未来，伴随着陕煤集团化工工程项目逐步落地，陕煤集团的化工工程项目建设需求将会持续释放，为双方业务合作打下坚实的基础。
陕煤集团作为上市公司的战略投资者，将会进一步紧密双方在工程建设方面的业务合作，同等情况下将优先采购上市公司咨询、设计、总承包服务，有利于上市公司扩大销售规模，同时也为陕煤集团的扩产计划提供有力保障。
2、煤化工产业链资源的协调合作
陕煤集团是陕西省能源化工产业的骨干企业，旗下拥有陕西唯一上市煤炭企业陕西煤业，在我国煤化工产业链具有丰富的行业资源。陕煤集团作为上市公司的战略投资者后，陕煤集团将充分发挥并利用其优势，积极协助上市公司与煤化工行业内的优质企业开展合作，包括但不限于项目建设咨询、设计、施工、总承包等。陕煤集团可与上市公司合作，提供业务拓展战略支撑和面向全产业链的商务协同。
3、“碳中和”背景下的行业技术升级创新合作
2020 年，我国提出力争 2030 年碳达峰、2060 年前实现碳中和的目标。化工作为传
统高能耗产业，碳排放强度较为突出，化工产品生产过程中的技术升级较为紧迫。陕煤集团作为上市公司的战略投资者后，双方将在一步法制烯烃、可降解材料、氢能综合利用等方面进一步深度合作，并借助陕煤集团丰富的化工生产经验，逐步实现化工项目的
技术升级创新，从而增强上市公司业务的核心竞争力。
综上，陕煤集团与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益。
（三）长期持有上市公司较大比例股份
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，陕煤集团将持有上市公司 20.77%的股权，成为公司第二大股东，持有上市公司股权比例较大。陕煤集团拟长期持有上市公司股票，承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
（四）陕煤集团愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平
根据陕煤集团与东华科技签署的《附条件生效的战略合作协议》，本次认购完成后，陕煤集团有权委派 2 名非独立董事以及 1 名监事，以提案方式将董事候选人及监事候选人名单提交股东大会表决。陕煤集团将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程行使股东权利，在公司治理中发挥积极作用。
（五）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任
截至本反馈回复意见出具日，陕煤集团具有良好的诚信记录，不存在最近三年受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（六）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升
通过本次战略合作，双方可以依托各自项目资源、管理体系优势和在相关领域的品牌影响力，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，扩大东华科技在行业占有率；以传统产业存量业务为基础，在煤基新材料、煤基新能源等新领域深化合作，提升双方业务价值挖掘与项目运作能力。
双方可以加强在煤化工等领域的项目合作。未来三年内，在东华科技服务质量、技术水平、价格等条件有竞争力的前提下，陕煤集团在投资、建设的煤化工项目，同等情况下优先采购东华科技设计、施工、工程总承包等服务，具体范围包括且不限于乙二醇、PHA、PPC 可降解塑料、聚碳酸酯、碳酸二甲酯等，同时陕煤集团将支持东华科技参与陕煤榆林化学公司二期绿色新材料相关项目，可提升东华科技工程主业规模，有助于在
工程领域进一步提升东华科技综合实力，形成并巩固东华科技品牌。
在可降解塑料等绿色新材料产业，基于双方战略合作关系以及加强技术创新、资源协同等现实需要，双方将开展如下合作：
1、陕煤集团规划高端 PHA 可降解塑料化学合成工艺（PBL 和 PPL），可推动东华
科技 PBAT 项目的技术进步和流程优化，实现 PBAT 产品的全面技术升级。
2、陕煤集团规划建设二氧化碳基可降解塑料 PPC，PPC 与 PBAT 的共混物拥有更
为良好的市场前景，可稳定东华科技 PBAT 产品的市场销售。
3、陕煤集团已经形成遍布国内外的产品销售渠道，可协助东华科技开拓 PBAT 产品销售市场和建设销售、售后支持团队，通过协同互补降低 PBAT 产品的销售风险。
4、陕煤集团已经投资建设煤炭分质利用制化工新材料示范项目，并建立了涵盖产品研发、产品生产等领域的完善产业体系，可为东华科技提供高端化工产品的技术来源，实现东华科技实业业务的差异化发展。
综上，陕煤集团能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
二、认购资金来
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