002139 深市 拓邦股份

 证券代码：002139        证券简称：拓邦股份        公告编号：2021095
                  深圳拓邦股份有限公司

      关于全资子公司对外投资暨签署《投资协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次签订的项目投资协议尚需公司股东大会审议通过，如出现审议未通过情形，该协议存在不能生效的风险；

  2、本项目为公司未来的中长期项目规划，对公司本年度经营业绩和经营利润不会产生重大影响，对公司未来经营业绩和经营利润产生积极影响。

  3、本项目是公司基于战略发展的需要及对行业市场前景的判断决定的，受宏观经济、行业周期、市场变化等不确定因素的影响，项目实施存在一定的市场风险、经营风险以及投资后未达预期收益的风险，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。预估的投资效益并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺；

  4、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  为扩大公司锂电池生产规模，满足公司储能及轻型动力等锂电应用业务的快
速增长需求，提升市场竞争力，2021 年 12 月 7 日，深圳拓邦股份有限公司（以
下简称“公司”）的全资子公司深圳市拓邦锂电池有限公司（以下简称“拓邦锂电”）与南通市经济技术开发区管理委员会（以下简称“南通经开区管委会”）签署了附生效条件的《投资协议》及《补充协议》，公司计划在在南通市新成立公司，以自有资金或自筹资金投资建设锂电池项目，并购置已完成基础建设的原
韩华新能源厂房，用于建设方形铝壳电芯，软包电芯，大圆柱电芯和电池 PACK产线。

  2、对外投资审批情况

  本次投资已经公司 2021 年 12 月 7 日召开的第七届董事会第十七次（临时）
会议审议通过，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本项投资事项经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

  3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    二、交易对手方基本情况

  1、公司名称：南通市经济技术开发区管理委员会；

  2、性质：地方政府机构；

  3、住所：南通经济技术开发区宏兴路 9 号（能达大厦）；

  4、关联关系：南通经开区管委会具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    三、投资协议及补充协议的主要内容

  （一）协议主体

  甲方：南通市经济技术开发区管理委员会

  乙方：深圳市拓邦锂电池有限公司

  （二）协议主要内容

  1、项目名称：拓邦股份锂电池项目

  2、项目总投资金额及注册资本：项目总投资金额 50 亿元，初期注册资本 1
亿元。

  3、项目内容和规模：本项目投资总额 50 亿元，为建设方形、软包、圆柱电芯和 PACK 电池包的生产制造基地。项目设计总产能为电芯 6GWh，PACK 电池包 4GWh。

  项目分三期实施，一期总投资16亿元，生产 2GWh 电芯和 1GWh 电池包；
二期总投资17亿元，新增 2GWh 电芯和 1.5GWh 电池包；三期总投资17亿元，再新增 2GWh 电芯和 1.5GWh 电池包。其中一期分两个阶段投产，第一阶段投

产电芯 1.3GWh，总投资 7.5 亿元，含设备投资 2.8 亿元；第二阶段新增电芯
0.7GWh，PACK 电池包 1GWh。

  4、项目选址及用地：项目将购置南通综合保税区 A 区中央路东、宏兴路北
原韩华新能源全部资产，包含 193,015.97 平方米（约 289 亩）土地和 226,563.81
平方米建筑。

  5、项目进程：（1）甲方将积极推进并负责对原韩华新能源资产的回收和所有建筑物产权证的办理工作。乙方在南通成立新公司后，甲方将通过其下属的国有全资子公司南通能达城市更新建设有限公司与乙方项目新公司签订资产转让协议，在签订完资产转让协议后 45 天内完成相关建筑物产权证的办理工作。（2）乙方须积极推进项目进程，及时准备并提供项目审批流程中所需要的各项数据和文件，在甲方的协助下确保 2021 年 12 月底前完成新公司的工商登记注册手续。
  6、合同生效：本协议由双方正式授权代表签署并加盖公章，自乙方完成内部审批之日起正式生效。

    五、本次对外投资的目的和对公司的影响

  本次对外投资系公司战略布局及业务发展需要，满足公司储能业务及轻型动力业务快速增长的需求，公司通过购买原韩华新能源现有厂房，能够快速建设产线，提升锂电池产能，紧抓锂电池规模应用的发展机遇。本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，预计将对公司未来经营发展产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，不会影响公司业务的独立性。
    六、风险提示

  目前新能源行业发展迅速，该项目可能面临以下风险;

  1、由于市场的不确定性，未来市场需求增长低于预期，或由竞争加大、原材料价格大幅上涨导致实际订单带来的不确定性，可能存在投资项目实施后不达预期效益的风险；

  2、全球疫情加速扩散，海外复工复产之后需求提振低于预期，国内后续经济增长乏力；

  3、本协议存在因履行过程中的不可抗力事件、政策变化等而导致协议修改、解除和终止的风险；

  4、项目后续实施尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批等前置
审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

  面对可能出现的风险，公司将加大对市场洞察，采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。并将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    七、备查文件

  1、第七届董事会第十七次（临时）会议决议；

  2、《投资协议》、《补充协议》。

    特此公告。

                                          深圳拓邦股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12月 9日