北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整事由
根据公司提供的资料及说明，本次激励计划调整的事由如下：
公司向激励对象授予股份后，在股份登记前的资金缴纳过程中，22 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票，合计 40.668 万股，激励对象由 1,246 名
调整为 1,224 名，授予的限制性股票数量由 3,395.10 万股调整为 3,354.432 万股。
二、本次调整的批准和授权
根据《管理办法》第四十八条的规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原
则、方式和程序进行调整。
2021 年 11 月 1 日，拓邦股份 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会同意实施本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划的相关事宜，包括但不限于决定本次激励计划的变更。董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。董
事会认为，在确认 2021 年 11 月 2 日为 2021 年限制性股票激励计划授予日后，在
股份登记前的资金缴纳过程中，因本次激励计划中确定的李翔、余定国、卢远山等 22 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，廖信猛、王曹、刘晓师等 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予对象和授予数量进行调整。调整后，2021 年限制性股票激励计划激励对象人数由 1,246
名减少为 1,224 名，授予限制性股票数量由 3,395.100 万股减少为 3,354.432 万股。
同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。监事会认为，本次调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件及《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及股东利益的情况。
本所认为，本次股权激励计划的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股权激励计划的调整相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 崔宏川
经办律师：
周俊
2021 年 12 月 9 日
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