002139 深市 拓邦股份

深圳拓邦股份有限公司

  Shenzhen Topband Co., Ltd

        章

        程

      （2021 年 10 月修订）


                                目 录


第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份...... 2

  第一节 股份发行...... 2

  第二节 股份增减和回购...... 3

  第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节 股东 ...... 6

  第二节 股东大会的一般规定......9

  第三节 股东大会的召集......10

  第四节 股东大会的提案与通知......12

  第五节 股东大会的召开......13

  第六节 股东大会的表决和决议......16
第五章 董事会...... 21

  第一节 董事 ...... 21

  第二节 董事会...... 24
第六章 经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 31

  第一节 监事 ...... 31

  第二节 监事会...... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 33

  第一节 财务会计制度...... 33

  第二节 内部审计...... 37

  第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通知和公告...... 38

  第一节 通知 ...... 38

  第二节 公告 ...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39

  第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39


  第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 42
第十二章 附则...... 43

                          第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》等法律法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府深府股[2002]24 号文批准，在深圳市拓邦电子科技有限公司的基础上，以发起方式设立。公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91440300192413773Q。

  第三条 公司于 2007 年 6 月 11 日经中国证券监管管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1,808 万股，于 2007 年 6 月 29 日在深圳证券交易所上市。

  第四条 公司注册的名称：

    中文名称：深圳拓邦股份有限公司

    英文名称：SHENZHEN TOPBAND CO., LTD.

  第五条 公司住所: 深圳市南山区高新技术产业园清华大学研究院 B 区 413 房，邮
政编码：518057。

    第六条 公司注册资本为人民币 1,238,272,672 元。

  公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人和公司董事会确定的人员。

                    第二章 经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨: 充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发挥各发起人的优势，为社会做出贡献，为全体股东创造较丰富的投资回报。

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围:“电子产品、照明电器、各类电子智能控
制器、电力自动化系统设备、电机及其智能控制器的研发、销售、生产（由分公司经营）；流量仪表、动力电池、电源产品、电脑产品、集成电路、传感器、软件的技术开发与销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”

                          第三章 股份

                              第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股份，在公司股票上市交易后，集中存管于中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司。


  第十八条 公司系由深圳市拓邦电子科技有限公司的基础上改组，由武永强、纪树海、珠海清华科技园创业投资有限公司、齐红伟、李先乾作为发起人共同发起设立。上述发起人认购的股份数、出资方式和出资时间见下表：

发起人                          认购股份数（股） 出资方式  出资时间

武永强                                9,639,000  净资产  2001.09.30

纪树海                                4,830,000  净资产  2001.09.30

珠海清华科技园创业投资有限公司        4,830,000  净资产  2001.09.30

齐红伟                                1,680,000  净资产  2001.09.30

李先乾                                  21,000  净资产  2001.09.30

    第十九条 公司股份总数为 1,238,272,672 股，均为普通股。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别做出决议，可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


    公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                              第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

    公司章程不得修改前款规定。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                    第四章 股东和股东大会

                                第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    第三十一条 公司召开股东