北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师采取了书面审查、查询网络公开信息等核查方式。包括但不限于：对《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）与《深圳拓邦股份有限公司公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、2018 年度《审计报告》、2019 年度《审计报告》以及 2020
年度《审计报告》(以下合称“公司近三年《审计报告》”)、激励对象与公司签署的劳动合同、公司董事会、监事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见进行查阅；就激励对象的主体资格获得激励对象的确认；就公司及激励对象是否存在重大违法违规行为登录中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所网站及中国执行信息公开网等网站查询。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实和《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6、本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励
计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实行股权激励计划的条件
（一）公司为依法设立且有效存续
1、根据公司提供的资料并经本所律师查验，拓邦股份系经广东省深圳市人民政府作出的深府股[2002]24 号《关于同意改组设立深圳市拓邦电子科技股份有限公司的批复》的批准，由深圳市拓邦电子科技有限公司股东武永强、珠海清华科技园创业投资有限公司、纪树海、齐红伟、李先乾作为发起人以发起方式设立的
股份公司。2002 年 8 月 16 日，拓邦股份在深圳市工商行政管理局注册登记并取
得《营业执照》。
2、经中国证监会“证监发字[2007]135 号”《关于核准深圳市拓邦电子科技股
份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司通过深圳证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）1,808 万股；经深圳证券交易所“深证上[2007]96 号”《关于深圳市拓邦电子科技股份有限公司人民币普通股上市的通知》同意，公司
首次公开发行的人民币普通股（A 股）1,808 万股于 2007 年 6 月 29 日在深圳证券
交易所上市交易。公司的股票简称为“拓邦股份”，股票代码为“002139”。
3、根据公司提供的资料及说明，公司现持有深圳市场监督管理局于 2017 年
5 月 24 日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300192413773Q，住所为深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究院 B 区 413 房，法定代表人为武永强。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规及规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条不得实行股权激励的情形
本所律师审阅公司近三年《审计报告》、在互联网上进行必要的检索等，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深交所上市的股份有限公司，具备实行本次激励计划的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，拓邦股份符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含实施目的与原则；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的来源、数量和分配；限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与解除限售条件；激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激励计划的实施程序；公司与激励对象各自的权利和义务；公司/激励对象发生异动的处理；公司与激励对象之间纠纷或争端解决机制、限制性股票回购注销原则、股东大会授权董事会的具体事项等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内
容如下：
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定”，职务依据为“公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）”。
本次激励计划拟授予激励对象共计 1,250 人，包括：公司董事、高级管理人
员、公司中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干及公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有聘用或雇佣关系。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份及公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，“本激励计划向激励对象授予的限制性股票总计
为 3,400 万股，占本草案公告时公司股本总额 123,827 万股的 2.75%（含回购股）。
其中定向发行的股份比例占本草案公告时公司股本总额的 1.55%。”
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票
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