证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2018010
深圳拓邦股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2018年3月23日下午14：30时以现场会议方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2018年3月13日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于<2017年年度报告>及摘要的议案》
《2017年年度报告摘要》刊登于2018年3月27日《证券时报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年年度报告》刊登于2018年3月27
日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》
《2017 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《2017 年年度报告》“第三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况
讨论与分析”。
公司独立董事谢家伟女士、姚小聪先生、郝世明先生、华秀萍女士、施云先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2017年年度股东大会上述职。 上述五位独立董事的《独立董事2017年度述职报告》刊登于2018年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止2017年12月31日
资产总额320,903.25万元，负债总额113,458.26万元，股东权益207,444.99万元，
2017年实现营业收入268,256.84万元，同比增长46.82%；实现营业利润25,977.18
万元，同比增长57.23%；实现净利润21,001.93万元，同比增长45.55%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》
经瑞华会计师事务所审计，2017 年度母公司实现净利润132,665,970.25元，
加年初未分配利润326,305,813.06 元，减去 2017 年度按母公司净利润10%提取
的法定公积金 13,266,597.02 元，减去派发普通股股利 68,014,364.12 元，截至
2017年 12月 31 日母公司期末可供股东分配的利润为377,690,822.17元。合
并后公司可供股东分配的利润为490,860,180.81 元，根据合并报表、母公司报表
可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为
377,690,822.17元。
公司2017 年度利润分配预案为：以公司总股本679,860,478股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，同时以资本公积金
向全体股东每10股转增5股。利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转
到以后年度。公司2017年度利润分配预案符合法律、法规、《公司章程》的规
定，分配方案中资本公积转增股本的金额不会超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2017年度内部控制评价报告》全文刊登于2018年3月27日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
瑞华会计师事务所出具了《深圳拓邦股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2018]48270006号），保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司2017年度内部控制评价报告的核查意见》，详见2018年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于公司董事2017年薪酬的议案》
公司董事2017年度总薪酬（税前）拟发放如下：
董事长、总经理武永强先生136万元；董事、副总经理、电气事业部总经理
彭干泉先生139万元；董事、副总经理、电控事业部总经理郑泗滨先生116万元；
董事、副总经理、微电事业部总经理马伟先生119万元。
外部董事以及独立董事薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》规定发放固定津贴。
各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司高级管理人员2017年薪酬的议案》
公司高级管理人员2017年度总薪酬（税前）拟发放如下：
副总经理、董事会秘书、财务总监文朝晖女士68万元，因总经理武永强先
生、副总经理彭干泉、郑泗滨、马伟先生同时担任公司董事，其薪酬已在《关于公司董事2017年薪酬的议案》审议，不再另行审议。
表决结果：关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事同意8票、反
对0票、弃权0票。
九、审议通过了《关于2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
成就暨可解锁的议案》
表决结果：关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事 6 人，同意6票，反对0票，弃权0票。
《关于 2015 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的
公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》及瑞华会计师事务所出具的《关于深圳拓邦股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》全文详见2018年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十一、《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》、保荐机构出具的《关于深圳拓邦股份有限公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》全文详见2018年3月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟使用不超过5,000万元的闲置募集资金和不超过8,000万元自有资金购买短期保本型银行理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。保荐机构出具的《关于公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于对全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司增加投资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司拟增加对惠州拓邦的投资，投资总金额由38,000万元人民币增加到不超过80,000万元人民币，同时注册资本由5,000万元人民币增加到30,000万元人民币。
《关于对全资子公司惠州拓邦电气技术有限公司增加投资的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于对全资子公司宁波拓邦智能控制有限公司增加投资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
拟增加对宁波拓邦的投资，投资总金额由60,000万元人民币增加到不超过80,000万元人民币，同时注册资本由20,000万元人民币增加到30,000万元人民币。
《关于对全资子公司宁波拓邦智能控制有限公司增加投资的公告》详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
此议案需提交2017年年度股东大会审议。
十六、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币77,300.00万元（含77,300.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
表决结果：同意9票、反对0票，弃权0票。
（五）债券
