证券代码：002138 证券简称：顺络电子 公告编号：2017-030
深圳顺络电子股份有限公司
关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、根据深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”、“顺络电子”）战略发展及经营需要，公司于2013年7月通过受让股权方式参股东莞信柏陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”），目前公司持有信柏陶瓷1,500万股，占其总股本的24.67%。为进一步完善公司产业布局，公司拟以现金方式收购陈暖辉持有的信柏陶瓷3,500万股股份，占信柏陶瓷总股本的57.57%（以下简称“本次交易”），并于2017年3月9日签署交易意向框架协议。本次收购完成后，本公司将持有信柏陶瓷5,000万股股份，占其总股本的82.24%，并成为信柏陶瓷的控股股东。
2、公司于2017年3月24日与交易对手陈暖辉签署了《东莞信柏结构陶瓷
股份有限公司之股份收购协议》，并于签署合同完成后，召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购参股公司东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权并签署收购协议的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的规定，因交易对方陈暖辉为公司董事长兼主要股东袁金钰之配偶的妹夫，出于谨慎公平决策需要，本次交易将参照关联交易相关程序执行，故关联董事袁金钰先生未参与本次董事会对此的表决，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东袁金钰先生将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
陈暖辉：男，1957年10月生，本科学历，现任东莞信柏结构陶瓷股份有限
公司董事长、总经理，持有信柏陶瓷57.57%股份。陈暖辉为公司董事长兼主要
股东袁金钰之配偶的妹夫。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：东莞信柏结构陶瓷股份有限公司
类型：股份有限公司（未上市）
住所：东莞市塘厦镇石潭埔塘清西路28号
法定代表人：陈暖辉
注册资本：人民币6,080 万元
营业期限：2007年09月13日至2061年10月08日
经营范围：研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚。
（二）股权结构
信柏陶瓷目前的股东及其持股情况如下：
股东名称 股份数 比例
陈暖辉 3,500万股 57.57%
顺络电子 1,500万股 24.67%
深圳顺明投资有限公司 650万股 10.69%
深圳顺桓投资有限公司 150万股 2.47%
李锦章 280万股 4.60%
合计 6,080万股 100.00%
（三）主营业务
信柏陶瓷的主营业务为研发、生产和销售高性能陶瓷材料及制品、结构陶瓷、耐火材料、磨料磨具、石英坩埚，是国内最早、最具规模的从事氧化锆陶瓷及相关制品研发与生产的高新技术企业之一，其部分高性能陶瓷材料及制品为本公司产品的原材料。
（四）财务情况
1、会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）；
2、是否具有执行证券期货相关业务资格：是；
3、2016年度审计报告结论：标准无保留意见；
4、截至2016年12月31日已经审计之主要财务数据（合并报表口径）：
单位：人民币元
项目 金额
资产总额 139,017,106.98
应收票据 4,566,694.94
应收账款 32,055,579.59
负债总额 34,601,092.08
归属于母公司股东权益合计 103,283,184.13
营业收入 172,753,671.57
营业利润 36,121,410.00
归属于母公司所有者的净利润 31,615,818.02
经营活动产生的现金流量净额 14,833,210.13
四、交易的定价政策及定价依据
根据《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司审计报告》（瑞华深圳审字
[2017]48280002号）和《深圳顺络电子股份有限公司拟收购东莞信柏结构陶瓷
股份有限公司股权所涉及的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第90003号），东莞信柏结构陶瓷股
份有限公司于评估基准日（2016年 12月 31 日）的股东全部权益价值为
52,797.00万元人民币，本次交易标的评估值为 52,797.00万元×
57.57%=30,395.23万元，交易各方协商确定，本次股权收购的交易价格合计为
28,800万元。
五、双方签订的附条件生效之《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司之股份收购协议》的主要内容
（一）协议生效条件
协议自双方签字、盖章且经顺络电子、信柏陶瓷董事会、股东大会分别审议通过之日起生效，法律、法规另有规定或证监会、深交所另有要求的除外。
（二）收购方案
1、收购方式：顺络电子拟以现金方式收购陈暖辉持有的信柏陶瓷股份共计3,500万股。
2、定价方式：以2016年12月31日为基准日，顺络电子聘请具有从事证
券、期货相关业务资格的审计机构及评估机构，对信柏陶瓷进行审计及评估。各方参考评估结果协商确定本次收购交易对价。
3、交易对价：根据《东莞信柏结构陶瓷股份有限公司审计报告》（瑞华深圳审字[2017]48280002号）和《深圳顺络电子股份有限公司拟收购东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股权所涉及的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2017]第90003号），经各方协商确定，信柏陶瓷整体作价为52,797.00万元人民币，本次收购的信柏陶瓷3,500万股对
价为28,800万元。
4、对价支付及股份交割方式：
（1）在协议正式生效后，顺络电子首期受让陈暖辉持有信柏陶瓷875万股
股票，并相应在股份变更登记完成之日起5个工作日内向陈暖辉支付本次交易作
价的70%股权转让价款，即人民币20,160万元；
（2）在陈暖辉辞去信柏陶瓷董事、总经理等职务期满六个月后的5个工作
日内，顺络电子第二期受让陈暖辉持有信柏陶瓷2,625万股股票；
（3）本次交易作价的剩余30%股权转让价款共计人民币8,640万元按照协
议“业绩承诺、补偿及奖励安排”之相关约定处理。
（三）业绩承诺、补偿及奖励安排
1、业绩承诺：
陈暖辉承诺信柏陶瓷2017年至2018年净利润（扣除非经常性损益前后孰
低者为准，下同）分别不低于4,500万元及5,500万，合计不低于10,000万元。
2、补偿及奖励安排：
本次收购交易完成全部股份的过户工商手续后，剩余 30%价款在两年考核
期结束后，按照如下约定处理：
假设2017年至2018年，信柏陶瓷合计实现的净利润为X亿元，两年合计
承诺净利润为10,000万元，基础公式如下：
5*（X-1亿元）*本次收购的股权比例+剩余30%交易价款
前述公式按照以下规则计算：
（1）若X在0.8亿元（含本数）和1.2亿元（含本数）之间，顺络电子只
需向陈暖辉支付剩余 30%交易价款，无需支付奖励款；同时陈暖辉亦无需向顺
络电子支付补偿款。
（2）若X高于1.2亿元，且2017年至2018年信柏陶瓷每年的实际净利润
均为正数，则顺络电子应按照前述公式计算得出金额向陈暖辉进行支付剩余 30%
交易价款及奖励；但奖励金额的上限，即根据“5*（X-1 亿元）*本次收购的股
权比例”计算得出的金额，不得超过剩余30%交易价款。
（3）若X低于0.8亿元，根据前述公式计算出的金额为正数，顺络电子应
按照前述公式计算出的金额向陈暖辉支付剩余的交易价款；若根据前述公式计算出的金额为负数或零，陈暖辉无权获得剩余 30%交易价款，同时陈暖辉亦无需向顺络电子返还已先期支付的股权转让款。
（四）其他相关安排
1、交易双方同意，自本协议签署之日起，至本次交易标的资产全部完成工商变更登记之日，陈暖辉无条件委托顺络电子行使其按照信柏陶瓷章程所享有的股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等。
2、陈暖辉委托顺络电子行使全部股东权利并无需就该等授权事项另行出具委托授权书，顺络电子可按照自己的意愿行使权力。陈暖辉认可顺络电子做出的一切提案和表决，并自愿承担相应法律后果。
3、陈暖辉无条件委托顺络电子行使股东权利，自协议正式生效开始。
（五）过渡期间损益归属
1、各方同意，自协议签署之日起，至本次交易标的资产全部完成工商变更登记之日，陈暖辉应对信柏陶瓷的资产完整、毁损、灭失承担责任。在交割日后，信柏陶瓷的资产风险由顺络电子承担。
2、各方同意，在评估审计基准日与在信柏陶瓷完成股份变更登记过户手续之日（简称“交割日”，下同）之间，如果信柏陶瓷产生盈利，则该盈利归属于顺络电子所有；如果信柏陶瓷发生亏损，则由陈暖辉按持
