股票代码：002128（A股） 股票简称：露天煤业（A股） 上市地：深圳证券交易所
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要（二次修订稿）
交易对方类别 交易对方名称 住所
发行股份及支付现金 内蒙古自治区通辽市通辽经
购买资产的交易对方 中电投蒙东能源集团有限责任公司 济技术开发区创业大道与清
河大街交汇处
募集配套资金的交易 不超过10名特定投资者
对方
独立财务顾问
二〇一八年三月
公司声明
1、本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蒙东能源承诺：
一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概要
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。
本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后标的资产股权结构如下所示：
霍煤鸿骏交易前后股权结构
股东名称 交易前 交易后
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
蒙东能源 168,300.00 51.00% - -
露天煤业 - - 168,300.00 51.00%
新加坡大陆 117,810.00 35.70% 117,810.00 35.70%
德正资源 43,890.00 13.30% 43,890.00 13.30%
小计 330,000.00 100.00% 330,000.00 100.00%
在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。
本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产的预计交易价格情况
截至2018年2月28日，霍煤鸿骏股东权益账面值约为440,543.62万元。根据具备证券期货相关业务资格的评估机构提供的预估结果，以2018年2月28日为评估基准日，霍煤鸿骏100%股权的预估值为525,260.00万元，本次预估增值额为84,716.38万元，预估增值率19.23%。
单位：万元
标的公司 评估基准日 净资产 预评估值 增值额 增值率 评估结论依据
霍煤鸿骏 2018.2.28 440,543.62 525,260.00 84,716.38 19.23% 资产基础法
本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。以上述预估值为基础，假设霍煤鸿骏51%股权交易价格为267,882.60万元，最终的交易作价以经国务院国资委备案认可的评估结果为准。具体情况如下：
单位：万元
标的资产 评估基准日 净资产 交易价格 增值额 增值率 评估结论依据
霍煤鸿骏 2018.2.28 224,677.25 267,882.60 43,205.35 19.23% 资产基础法
51%股权
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，标的资产的评估结果尚需履行有权国有资产管理部门或其授权单位备案程序，最终评估结果可能与本预案的预估值存在一定差异。本次交易具体评估值最终将由具有证券期货相关业务资格的评估机构出具。
在完成审计、评估等相关工作后，公司将召开董事会会议，审议本次重大资产重组报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
三、本次发行股份购买资产简要情况
（一）交易对价及支付方式
本次交易中向交易对方的具体支付方式如下：
单位：万元
标的资产 交易对方 股份对价金额 现金对价金额 交易总对价金额
霍煤鸿骏51%股权 蒙东能源 136,882.60 131,000.00 267,882.60
上述对价金额系根据目前的预估数确定和计算得出，上市公司具体股份对价及现金对价金额将根据最终本次交易总金额确定，并经上市公司股东大会、中国证监会等批准。
（二）定价基准日
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日。
（三）定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 10.39 9.35
前60个交易日
